为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》以及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合上海
金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2025年11月24日召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》《关于修订公司<董事会审计委员会实施细则>等16项制度的议案》《关于制定<市值管理制度>和<董事离职管理制度>的议案》。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，
制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他
有关规定，制订定本章程。 |
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| 第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照 | 第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照 |
| 《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司
经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集
方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履
行了重新登记手续。 | 《股份有限公司规范意见》《上海市股份有限公司暂行规定》和
其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司
经上海市建设委员会“沪建经(92)第430号文”批准，以募集
方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码：91310000132214887Y。公司已按照有关规
定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 |
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| 第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市
分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股715,000,000股，
均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993
年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日
和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外
国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股200,000,000股，于1994年11月
22日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于1992年5月29日经中国人民银行上海市
分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股715,000,000股，
均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于1993
年6月28日在上海证券交易所上市；公司于1994年11月7日
和1994年10月19日分别经上海市证券管理办公室和上海市外
国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在
境内上市的境内上市外资股200,000,000股，于1994年11月
22日在上海证券交易所上市。 |
| 第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，
党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，
党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作
用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备
足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 第五条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE
DEVELOPMENTCO.,LTD. | 第五条 公司注册名称
中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE
DEVELOPMENTCO.,LTD. |
| 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大
道981号，邮政编号：200135 | 第六条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大
道981号，邮政编号：200135 |
| 第七条 公司注册资本为人民币5,035,153,679元。 | 第七条 公司注册资本为人民币5,035,153,679元。 |
| 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 | 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 第九条 公司法定代表人由董事长担任。 | 第九条 公司法定代表人由董事长担任。董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。 |
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| | 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
董事长空缺或无法履职时，经董事会决议，由副董事长代
行公司法定代表人职责。 |
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| 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担
责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 |
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| 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级
副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经
理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人财务
总监。 |
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| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各
项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务
国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为
具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。 | 第十三条 公司的经营宗旨：充分利用浦东开发开放的各
项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，以“服务
国家战略，引领城市生长，缔造美好生活”为使命，努力成为
具有卓越竞争力的现代服务业综合运营商，为股东赢取利润。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、
经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、
鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、
经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、
鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、 |
| 数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、
包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜
（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、
家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影
像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒
类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、
包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜
（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、
家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影
像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒
类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 | 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。 |
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| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面值。 |
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| 第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 | 第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中托管存管；公司的境内上市外资股，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管存管。 |
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| 第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为
715,000,000股，其中向发起人上海市陆家嘴金融贸易区开发
公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行700,000,000股，
占公司当时可发行普通股的97.9%。 | 第十九条 公司成立时批准发行的普通股总数为
715,000,000股，其中向发起人上海市陆家嘴金融贸易区开发
公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投
资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行700,000,000股，
占公司当时可发行普通股的97.9%。 |
| 第二十条 公司目前的股份总数为5,035,153,679股，公
司目前的股本结构为：人民币普通股3,934,417,679股，境内
上市的外资股1,100,736,000股。 | 第二十条 公司目前已发行的股份总数为5,035,153,679
股，公司目前的股本结构为：人民币普通股3,934,417,679股，
境内上市的外资股1,100,736,000股。 |
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| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业) | 第二十一条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企 |
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| 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。 |
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| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)向不特定对象公开发行股份；
(二)向特定对象非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准规定的其他方式。 |
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| 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 | 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办
理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的
股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和本章程等的规定，收购本公司的
股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， |
| 要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
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| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第
(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项
规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注
销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或
者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，
并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、
第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转
让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额数
的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第三节 股份转让 | 第三节 股份转让 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份可以应当依法转让。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股票股份作为质押权质
权的标的。 |
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| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
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| 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 | 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类类别享有权利，承担义务；持有同一
种类类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确 |
| 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。 | 定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者
质押其所持有的股份；
(五)查阅本、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权
利。 |
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| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料提出查阅
前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，。公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，
股东应当根据公司要求签署保密协议。 |
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| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 |
| 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
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| 无 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或者合计合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会审计委员会向人民法院提
起诉讼；监事审计委员会成员会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
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| 诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
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| 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或
者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 | 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持
有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书
面报告。 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
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| 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。 | 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。 |
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| 第四十二条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通
过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和
交流。 | 第四十一条公司应积极建立健全投资者关系管理制度，通
过多种形式主动加强与股东，特别是社会公众股股东的沟通和
交流。 |
| 无 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 无 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。 |
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| 无 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件； |
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| | （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
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| 无 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
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| 无 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
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| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 |
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| 关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度
融资总额；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
(十四)审议批准本章程第四十六条规定的重大交易事项；
(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十八)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 | 关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案及年度
融资总额；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(九)审议批准本章程第四十四四十七条规定的担保事项；
(十)审议批准本章程第四十五四十八条规定的财务资助事
项；
(十一)审议批准本章程第四十六四十九条规定的重大交易
事项；
(十二)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
(十三)审议批准变更募集资金用途事项；
(十四)审议批准股权激励计划和员工持股计划；
(十五)审议批准董事会职权以外的投资事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十四条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议： | 第四十七条 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后
提交股东会审议： |
| (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保。
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产30%的担保。
(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。
(六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。
本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预
（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。
公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章
程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司
及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 | (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担
保。
(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保。
(五)公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公
司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。
(六)对公司股东的关联人及公司其他关联人提供的担保。
本章程所指对外担保不包含公司或公司控股子公司因预
（出）售商品房而为购房者提供的按揭担保。
公司发生对外担保行为，应严格按照相关法律法规、本章
程及公司关于对外担保行为的规定执行。公司应采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司
及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 |
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| 第四十五条 公司下列财务资助事项应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 | 第四十八条 公司下列财务资助事项应当在董事会审议通
过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率
超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 |
| | |
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| 联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关
联参股公司提供财务资助的，需提交股东大会审议。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序
的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。 | 联人的，可以免于适用前款规定。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联
人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的
关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向本条规定的关
联参股公司提供财务资助的，需提交股东会审议。
对违反相关法律法规、本章程规定的审批权限、审议程序
的财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规财
务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并
追究有关人员的责任。 |
| | |
| 第四十六条 公司发生重大交易事项（对外担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。 | 第四十九条 公司发生重大交易事项（对外担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。 |
| 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后
的6个月内举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举
行。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情
形。 |
| | |
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| | |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以
现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会通知中明确的其他地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 |
| | |
| 会，但应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应当经全
体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| | |
| | |
| | |
| 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十五条 监事会有权审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案议后10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，监事会审计委员会可以自行召集和主持。 |
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| 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 | 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有 |
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| 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事会的完全
一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会
不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 权向监事会审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向监事会审计委员会提出请求。会议议题和提案应与上述提
请给董事会的完全一致。
监事会审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监事会审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
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| 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东
名册。 | 第五十八条 对于监事会审计委员会或者股东自行召集的
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登
记日的股东名册。 |
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| 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 监事会审计委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会审计委员
会以及单独或者合并合计持有公司3%1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以在股东
会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 |
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| 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告
方式通知各股东。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式
通知各股东。 |
| 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下
午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事（不含职工董事）、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本者公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事（不含职工董事）、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
工作日公告并说明原因。 |
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| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。 |
| 第六十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡； |
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| 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
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| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(二)是否具有表决权；
(三)股东的具体指示，分别包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)，委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
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| 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
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| 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
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| 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 |
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| (或单位名称)等事项。 | 理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
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| 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
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| 第七十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 |
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| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席审计
委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召集人不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事过半数的审计委员会成
员共同推举的一名监事会审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
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| 第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
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| 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其 |
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| 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十八条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开
的敏感信息不能在股东会上公开外，董事、监事、高级管理人
员在股东会上就应当对股东的质询和建议作出答复和说明。 |
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| 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 | 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一)出席股东大会的内资股东(包括股东代理人)和境内上
市外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的股
份总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括
内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决
情况；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
(一)出席股东会的内资股东(包括股东代理人)和境内上市
外资股股东(包括股东代理人)人数、所持有的有表决权的股份
总数，各占公司总股份的比例；
(二)召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(三)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员姓名；
(四)对每个提案的审议经过、发言要点、表决结果，包括
内资股股东和境内上市外资股股东分别对每一决议事项的表决
情况；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
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| 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 |
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| 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止
本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
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| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括
股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案及年度融资总额方案；
(五)公司年度报告；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普 |
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| 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数。
前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制； | 第八十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。
前款所称关联股东是指包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接
或间接控制； |
| （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关
联关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行
解释和说明；
（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三条
规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 | （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股
权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股
东；
（八）法律法规规定或者监管部门认定的可能造成公司利
益对其倾斜的股东。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会在审议关联交易事项时，主持人宣布有关联
关系的股东，并对关联股东与关联交易事项的关联关系进行解
释和说明；
（二）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交
易事项进行审议、表决；
（三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东
所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十三八
十五条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
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| 八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以
特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。 | 第八十九条 董事（不含职工董事）、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。 |
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| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要
补选时，可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的
股东在公司董事会换届或董事会非独立董事成员出现缺额需要
补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事候选人，
经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公司董事会
应将非独立董事候选人名单、简历和基本情况以提案方式提交
股东大会审议并选举。
董事会、监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权
股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或董事会独立董事成
员出现缺额需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐独
立董事候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定
的，公司董事会应将独立董事候选人名单、简历和基本情况以
提案方式提交股东大会审议并选举。
监事提名的方式和程序为：
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要
补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的
股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可 | 董事（不含职工董事）提名的方式和程序为：
公司董事会在公司董事会换届或者增补董事（不含职工董
事）董事会成员出现缺额需要补选时，应当经全体董事过半数
可以二分之一多数通过提名候选董事，并将候选董事名单、简
历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
持有单独或者合计合并持有公司发行在外有表决权股份总
数3%1%以上的股东在公司董事会换届或者增补非独立董事（不
含职工董事）董事会非独立董事成员出现缺额需要补选时，可
以以书面形式向公司董事会推荐非独立董事（不含职工董事）
候选人，经公司董事会审核，凡符合法律及本章程规定的，公
司董事会应将非独立董事（不含职工董事）候选人名单、简历
和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
董事会、监事会、持有单独或者合计合并持有公司发行在
外有表决权股份总数1%以上的股东在公司董事会换届或者增补
独立董事董事会独立董事成员出现缺额需要补选时，可以以书
面形式向公司董事会推荐独立董事候选人，经公司董事会审核，
凡符合法律及本章程规定的，公司董事会应将独立董事候选人
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
监事提名的方式和程序为：
公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要
补选时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事
名单、简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的
股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时，可
以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，
凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东会审议并选举。
监事会董事会换届或者增补董事出现缺额需要补选时，原 |
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| 以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，经公司监事会审核，
凡符合法律及本章程规定的，公司监事会应将候选监事名单、
简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。
监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担
任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。
董事（含独立董事）、监事（非由职工代表担任的监事）的
选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%及以上时，股东大会选举2名以上的董事或者监事，公司股
东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的投
票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与
应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的全
部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散投
票给若干名候选董事或者候选监事。
股东大会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少
及应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。在候选董
事或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董
事或者候选监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数方得当选。在
候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数时，则
以所得票数多者当选为董事或者监事。 | 由公司职工代表担任的监事董事名额仍应由公司职工通过民主
选举进行更换或补选。 |
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| | 第九十条 股东会就选举董事（不含职工董事）、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在30%及以上时的，或者股东会选举2名以上独立董事的，应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。董事（含独立董事）、监事（非由职工代
表担任的监事）的选举采用累积投票制，该制度的主要内容为：
股东会选举2名以上的董事（不含职工董事）或者监事，公司
股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数相等的
投票权，即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数
与应选董事或者监事总人数之积。公司股东既可将其所拥有的
全部投票权集中投票给一名候选董事或者候选监事，也可分散
投票给若干名候选董事或者候选监事。
股东会应当根据各候选董事或者候选监事得票数的多少及
应选董事或者监事的人数选举产生董事或者监事。在候选董事
或者候选监事人数与应选董事或者监事人数相等时，候选董事
或者候选监事须获得出席股东会的股东（包括股东代理人）所
持有的有表决权股份总数的二分之一以上票数过半数方得当
选。在候选董事或者候选监事人数多于应选董事或者监事人数
时，则以所得票数多者当选为董事或者监事。 |
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| 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 | 第九十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 |
| | |
| 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 |
| | |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。 |
| | |
| 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| | |
| 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | |
| | |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 | 第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 |
| | |
| 权”。 | 权”。 |
| 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 | 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。 |
| 第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东可根据股东大会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具
体情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权
部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中作出详细说明。 | 第九十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东
可根据股东会主持人的安排向大会阐述有关关联交易的具体情
况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门
的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告
中作出详细说明。 |
| 第九十七条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开
的敏感信息不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第九十八条 除涉及国家秘密、公司商业秘密以及未公开
的敏感信息不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股
东的质询和建议作出答复或说明。 |
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| 第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。 | 第一百条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股股东
出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 | 第一百零二条 公司应当对内资股股东和境内上市外资股
股东出席会议及表决情况分别做出统计并公告。 |
| 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第一百零三条 股东会通过有关董事（不含职工董事）、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决议通过之
日。 |
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| 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体
方案。 | 第一百零四条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积
转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
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| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
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| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百零五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
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| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。
董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满前解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 | 第一百零六条 董事（不含职工董事）由股东会选举或更
换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。股东会可在董事
（不含职工董事）任期届满前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董 |
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| 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设职工董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生。 |
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| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接违反本章程的
规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； |
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| | (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第(四)项规定。 |
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| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事审计委员会行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
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| 第一百零七条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致
不能举行董事会的，由董事长于会议召开5日以前再次以书面
形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 | 第一百零九条 因出席会议的人数不符合法律规定而导致
不能举行董事会的，由董事长于会议召开5日以前再次以书面
形式通知全体董事，董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 |
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| 股东大会予以撤换。 | 股东会予以撤换。 |
| 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零十条 董事可以在任期届满以前提出辞职辞任。
董事辞职辞任应当向董事会公司提交书面辞职报告。，公司收到
辞职报告之日辞任生效，公司董事会将在2个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职辞任导致公司董事会成员低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 |
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| 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务
而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 无 | 第一百十二条 股东会可以决议解任董事（不含职工董
事），决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
董事（不含职工董事）的，董事（不含职工董事）可以要求公
司予以赔偿。 |
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| 第一百零十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| 第一百十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 | 第一百十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， |
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| 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。 | 第一百十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。 |
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| 第二节 董事会 | 第二节 董事会 |
| 第一百十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
第一百十四条 董事会由7至12名董事组成（其中独立董
事不少于三分之一，且至少有1名会计专业人士）。 | 第一百十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会下
设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会、审计委员会。董事会由7至12名董事组成。（其中，
独立董事不少于三分之一，且至少有1名会计专业人士）；职工
董事1名。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 第一百十五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案和年度融资
总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百十六条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订决定公司的年度财务预算方案、决算方案和年度
融资总额方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
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| (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发
生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除
外）；
(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生
的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
(十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(十二)确定公司法定代表人，由董事长担任；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，决定聘任或者解聘公司高级副总经理、副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项； | (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
(八)决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份事宜；
(九)除本章程另有规定外，审议决定与关联自然人之间发
生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（提供担保除
外）；
(十)除本章程另有规定外，审议决定与关联法人之间发生
的交易金额在300万元人民币以上，并且达到公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外）；
(十一)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(十二)确定公司法定代表人，由董事长担任；
(十三)决定公司内部管理机构的设置；
(十四)根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总
经理、副总经理、财务负责人财务总监等高级管理人员，；并决
定其公司高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
(十五)制订制定公司的基本管理制度；
(十六)制订本章程的修改方案；
(十七)管理公司信息披露事项；
(十八)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
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| (二十一)股东大会以单项决议授权董事会行使的投资决策
权；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大
会授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | (二十)决定在年度融资预算内的长期融资事项；
(二十一)股东会以单项决议授权董事会行使的投资决策
权；
(二十二)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 第一百十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事
会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。股东大会授
权董事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项：
（一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 | 第一百十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。股东会授权董
事会按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项：
（一）公司发生的重大交易事项（对外担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，由董事会进行审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收 |
| 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
绝对金额超过1000万元；
（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过；达到本章程第四十四条规定标准的对外担保事项还应提
交股东大会审议批准。
（三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（四）公司的关联交易事项按照本章程的相关规定以及公
司《关联交易管理制度》规定的权限由股东大会或董事会进行
审议批准。
（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用
权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。
该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审
议。
除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可
以授权董事长及/或经营管理层行使部分职权。 | 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
通过；达到本章程第四十四四十七条规定标准的对外担保事项
还应提交股东会审议批准。
（三）公司发生的财务资助事项，除应当经全体董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议通过；达到本章程第四十八条规定标准的财务资助事项
还应提交股东会审议批准。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前款规定。
（四）公司的关联交易事项按照本章程的相关规定以及公
司《关联交易管理制度》规定的权限由股东会或董事会进行审
议批准。
（五）其余应由董事会审批的事项见本章程的其他规定。
本章程涉及收购出售资产的交易不包括原材料、土地使用
权、在建工程以及楼宇等与日常经营相关的资产收购或者出售。
该等与日常经营相关的资产收购或者出售事项均由董事会审
议。
除非法律法规或本章程另有规定，董事会在上述权限内可
以授权董事长及/或经营管理层高级管理人员行使部分职权。 |
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| 第一百十八条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 | 第一百十九条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 |
| 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百十九条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划
及经营管理层的提议，在公司最近一期经审计总资产15%额度
内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项（包括但不限
于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收购或出售）和
在公司最近一期经审计净资产15%额度内决定对外投资事项（包
括但不限于股权投资等），事后向董事会备案；
(六)董事会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件及其他应由其签署的文件；
(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
(五)在董事会闭会期间，董事会授权董事长根据经营计划
及经营管理层高级管理人员的提议，在公司最近一期经审计总
资产15%额度内决定与公司日常经营相关的资产收购出售事项
（包括但不限于原材料、土地使用权、在建工程以及楼宇的收
购或出售）和在公司最近一期经审计净资产15%额度内决定对
外投资事项（包括但不限于股权投资等），事后向董事会备案；
(六)董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
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| 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事
长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| | |
| 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分
之一以上董事或者监事会审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会
会议。 |
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| 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真；通知时限为：不
迟于会议举行前3日。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 | 第一百二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：专人送达、电子邮件、挂号邮寄或传真邮件方式；通知时
限为：不迟于会议举行前3日。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议 |
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| 召集人应当在会议上做出说明。 | 通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。 |
| 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，应当一人一票。
董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应
有三分之二以上董事出席方可举行。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事
会决议的表决，应当一人一票。
董事会会议审议本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事宜的，应
有三分之二以上董事出席方可举行。 |
| 第一百二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事包括
下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重 | 第一百二十七条 董事会审议关联交易事项时，董事与董
事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联
董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人
的，应当将该事项提交股东会审议。关联董事包括下列董事或
者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人
或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监 |
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| 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）法律法规规定，或者本公司或监管机构基于实质重
于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
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| 第一百二十七条 董事会决议表决方式为：对会议表决事
项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，
对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载
明其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式为：对会议表决事
项进行举手表决或签字表决，决议事项应制作成董事会决议，
对决议事项持有异议的董事可于当次会议的会议记录中要求载
明其持有异议的事实及理由。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或者盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 |
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| 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数)。 |
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| 无 | 第三节 独立董事 |
| 第一百十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所以及公司《独立董事工作制度》的有关规定
执行。 | 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和、证券交易所、本章程以及公司《独立董事工作制度》
的有关规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
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| 无 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东
或者在公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 |
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| | 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
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| 无 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 无 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
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| 无 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权： |
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| | （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 |
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| 无 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| 无 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
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| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董
事可以自行召集并推举1名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
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| 无 | 第四节 董事会专门委员会 |
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| 第一百十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会
下设以下专门委员会：战略决策委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会、审计委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百三十九条 董事会下设以下专门委员会：战略决策
与ESG委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董
事组成，其中薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当
过半数并由独立董事担任召集人。审计委员会成员为5名，应
当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过
半数3名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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| 无 | 第一百四十条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
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| 公司《董事会审计委员会实施细则》
第十条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制； | 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，提议聘请或者
更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计的协调。下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监； |
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| （五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事
项。
第十一条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。 | （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相
关规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 无 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 公司《董事会提名委员会实施细则》
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； | 第一百四十三条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董
事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并对其
任职资格进行审核； |
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| （四）就提名或任免董事向董事会提出建议；
（五）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海
证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。 | （四）就提名或任免董事向董事会提出建议；
（五）就聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相
关规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
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| 公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、
程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(二)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行绩效考评；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四)就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十四条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
(一)根据公司董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审
查薪酬计划或政策与方案。薪酬计划或政策与方案主要包括但
不限于薪酬决定机制、绩效评价标准、决策程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度、支付与止付追索安排等；
(二)制定董事、高级管理人员的考核标准，审查公司董事
及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评；
(三)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(四)就下列事项向董事会提出建议：
1、董事、高级管理人员的薪酬；
2、制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4、法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 公司《董事会战略决策委员会实施细则》
第七条 战略决策委员会的主要职责权限： | 第一百四十五条 战略与ESG委员会的主要职责权限：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； |
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| (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)董事会授权的其他事宜。 | (二)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大投
资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对《公司章程》规定须经董事会股东会批准的重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建
议；
(五)研究公司ESG相关规划、目标、制度及重大事项，审
阅ESG相关报告，并向董事会提出建议；
(六)对以上事项的实施进行检查；
(七)董事会授权的其他事宜。 |
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| 第六章 经营管理层及高级管理人员 | 第六章 经营管理层及高级管理人员 |
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| 第一百三十一条 经营管理层由总经理及其他高级管理人
员组成。
第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期为3年，可以连聘连任。经营管理层成员
列席董事会会议。 | 第一百四十六条 公司总经理、高级副总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。经营管理层由
总经理及其他高级管理人员组成。 |
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| 第一百三十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条
(四)～(六)勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期为3年，可以连聘连任。经营管理层成员
列席董事会会议。 | 第一百四十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解
聘。总经理每届任期为3年，可以连聘连任。经营管理层成员
列席董事会会议。 |
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| 第一百三十五条 经营管理层对董事会负责，行使下列职
权： | 第一百五十条 经营管理层总经理对董事会负责，行使下
列职权： |
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| (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东大会或董事会批准的投资总额范围内按
投资比例提供股东贷款事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或董事会授予的其他职权。 | (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以
外的管理人员；
(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩；
(八)决定在经股东会或董事会批准的投资总额范围内按投
资比例提供股东贷款事项；
(九)决定在年度融资预算内的短期融资事项；
(十)本章程或者董事会授予的其他职权。
经营管理层成员高级管理人员列席董事会会议。 |
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| 第一百三十六条 总经理应制订经营管理层工作细则，报
董事会批准后实施。 | 第一百五十一条 总经理应制订经营管理层高级管理人员
工作细则，报董事会批准后实施。 |
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| 第一百三十七条 经营管理层工作细则包括下列内容：
(一)经营管理层会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 经营管理层高级管理人员工作细则包括
下列内容：
(一)经营管理层高级管理人员会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百三十八条 高级副总经理、副总经理、财务负责人
由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十三条 高级副总经理、副总经理、财务负责人
财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。 |
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| 第一百三十九条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由 | 第一百五十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，由 |
| 董事会聘任或解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 | 董事会聘任或解聘，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的
有关规定。 |
| 第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百四十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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| 第七章 监事会 | 第七章 监事会 |
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| 第一节 监事 | 第一节 监事 |
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| 第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十二条 本章程第一百零三条关于不得担任董事
的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
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| 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
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| 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 | 第一百四十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，
连选可以连任。 |
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| 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。 |
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| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
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| 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 | 第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。 |
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| 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
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| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 |
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| 第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 | 第一百五十条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。 |
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| 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正； | 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正； |
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| (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 | (五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规
定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。 |
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| 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。 |
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| 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 | 第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事
会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。 |
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| 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
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| 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 | 第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。 |
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| 第八章 党的组织和党建工作 | 第八七章 党的组织和党建工作 |
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| 第一节 党组织结构设置和人员配置 | 第一节 党组织结构设置和人员配置 |
| 第一百五十六条 公司根据《党章》规定，设立中国共产
党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 | 第一百五十七条 公司根据《党章》规定，设立中国共产
党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司委员会（以下简称
“公司党委”）和中国共产党上海陆家嘴金融贸易区开发股份有
限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），开展党的活
动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第一百五十七条 公司设党委书记、党委副书记、纪委书
记，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经
理兼任。 | 第一百五十八条 公司设党委书记、党委副书记、纪委书
记，公司党委和公司纪委的委员的职数按上级党组织批复设置，
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
公司党委书记可由党员董事长、党员副董事长或党员总经
理兼任。 |
| 第一百五十八条 公司党委设党委办公室作为工作部门；
同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门
作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作
人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第一百五十九条 公司党委设党委办公室作为工作部门；
同时设立工会、团委等群众性组织；公司纪委设纪检相关部门
作为工作部门。
按照上级党委规定和公司党组织工作需要，配备党务工作
人员。
党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 |
| 第二节 党委的职权 | 第二节 党委的职权 |
| 第一百五十九条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实
的领导核心作用，主要职责是：
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市
委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署；
（二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的
党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班
子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延
伸；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免
（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层担任
的控股、参股公司的董事会、监事会成员及其他兼职。讨论研
究党委管理干部后备人选的选拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、
提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展
稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重 | 第一百六十条 公司党委发挥把方向、管大局、促落实的
领导核心作用，主要职责是：
（一）保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行，落实市
委市政府、区委区政府以及上级党委的重大决策部署；
（二）履行管党治党主体责任，强化落实全面从严治党的
党委主体责任、党委书记第一责任人责任、纪委监督责任和班
子成员“一岗双责”的协同联动，推动全面从严治党向基层延
伸；
（三）按照干部管理权限，研究决定党委管理干部的任免
（聘任、解聘）或推荐提名，研究推荐由公司经营管理层领导
班子成员及其他高级管理人员担任的控股、参股公司的董事会、
监事会成员及其他兼职。讨论研究党委管理干部后备人选的选
拔、培养、管理；
（四）研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、
提供公共产品和服务等社会责任事项，以及事关企业改革发展 |
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| 组和资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管理制度的
制订、修改；涉及职工切身利益的重大事项；在安全生产、维
护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；
（五）研究部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化
建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并
提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，
支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大事项。 | 稳定的重大事项。包括：发展战略、中长期发展规划；资产重
组和资本运作中的重大事项；重要改革方案和重要管理制度的
制订、修改；涉及职工切身利益的重大事项；在安全生产、维
护稳定、履行社会责任等方面的重要措施；
（五）研究部署国企党的建设、精神文明建设、企业文化
建设、群团工作、统战工作等方面的重要事项；
（六）研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并
提出建议；
（七）全心全意依靠职工群众，保护职工群众合法权益，
支持职工代表大会开展工作；
（八）研究其他应由党委讨论和决定的重大事项。 |
| 第一百六十条 党建工作总体要求
坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导
核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强
企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工
作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作
和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能
变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基
层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织
保证。 | 第一百六十一条 党建工作总体要求
坚持党对公司的全面领导不动摇，发挥公司党组织的领导
核心作用；坚持服务生产经营不偏离，把提高企业效益、增强
企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为国有企业党组织工
作的出发点和落脚点，以企业改革发展成果检验党组织的工作
和战斗力；坚持党组织对公司选人用人的领导和把关作用不能
变，着力培养一支高素质企业领导人员队伍；坚持建强公司基
层党组织不放松，为做强做优做大公司提供坚强的政治和组织
保证。 |
| 第三节 加强党的领导和完善公司治理 | 第三节 加强党的领导和完善公司治理 |
| 第一百六十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的
领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 | 第一百六十二条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的
领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员可通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委班子。 |
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| 第一百六十二条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大
事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后，
再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司 | 第一百六十三条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大
事项的前置程序，重大经营管理事项应经党委前置研究讨论后，
再由董事会作出决定。公司党委和董事会无缝衔接，形成各司 |
| 其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 | 其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 |
| 第一百六十三条 重大事项在公司董事会、管理层会研究
讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范
围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。 | 第一百六十四条 重大事项在公司董事会、管理层会研究
讨论或决策前，应由党委会先行前置研究讨论，重大事项的范
围由公司“三重一大”实施细则予以明确界定。 |
| 第九章 职工制度 | 第九八章 职工制度 |
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| 第一百六十四条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该
制度进行人事管理和发放薪酬。 | 第一百六十五条 公司依法建立人事与薪酬制度，根据该
制度进行人事管理和发放薪酬。 |
| 第一百六十五条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房
公积金、失业保险金、医疗保险金等社会统筹保险金，并由董
事会决定建立其他职工福利制度。 | 第一百六十六条 公司依法为职工缴纳养老保险金、住房
公积金、失业保险金、医疗保险金等社会统筹保险金，并由董
事会决定建立其他职工福利制度。 |
| 第一百六十六条 公司完成股东大会确定的年度经营目标
后，可以由董事会决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方
案由董事会根据实际情况决定。 | 第一百六十七条 公司完成股东会确定的年度经营目标
后，可以由董事会决定增加对职工进行适当奖励。具体分配方
案由董事会根据实际情况决定。 |
| 第一百六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 | 第一百六十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 |
| 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第十九章 财务会计制度、利润分配和审计 |
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| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前
9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
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| 第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计
账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会
计账簿。公司的资产资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
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| 第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当必须将违反规定
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
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| 第一百七十四条 公司利润分配的基本原则为符合公司股
东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连
续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法 | 第一百七十五条 公司利润分配的基本原则为符合公司股
东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连
续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法 |
| 规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的
情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件
下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状
况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长
远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金
分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利
润的10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，
具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司
股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董 | 规的相关规定：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金
与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的
情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件
下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状
况，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件：
1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长
远发展。
（四）现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金
分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利
润的10%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公
积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理
的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，
具体比例由董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（六）利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处
行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等
因素，结合股东的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司
股东会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事 |
| 事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时
间答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或
自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中
小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益
为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据
下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据
中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按
照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的
财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按
股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉
外汇兑人民币的中间价计算。 | 所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间
答复股东关心的问题。
（七）利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或
自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进
行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中
小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益
为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章
程有关条款的议案，提交公司股东会以特别决议方式通过。
（八）公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据
下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据
中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；
2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按
照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的
财务报表中的累计税后可分配利润数。
（九）境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按
股东会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外
汇兑人民币的中间价计算。 |
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| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
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| | 第一百七十七条 公司配备专职审计人员，设内部审计机
构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行财务收支和经济活动进行内部审计监督检查。 |
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| 无 | 第一百七十八条 内部审计机构向董事会负责。 |
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| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
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| 无 | 第一百七十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| 无 | 第一百八十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提
供必要的支持和协作。 |
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| 无 | 第一百八十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
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| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
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| 第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真
实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决
定。 | 第一百八十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。 |
| 第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。 | 第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不
当情形。 |
| 第十一章 通知和公告 | 第十一十章 通知和公告 |
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| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以电子邮件或邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以电子邮件或邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告
方式进行。 | 第一百八十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方
式进行。 |
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| | |
| 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。 | 第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、
电子邮件、挂号邮寄或传真邮件方式进行。 |
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| 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。 | 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
达、电子邮件、挂号邮寄或传真方式进行。 |
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| 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 | 第一百九十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自到达电子邮件地址所在系统日
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3
个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期。 |
| | |
| 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。 | 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。 |
| | |
| 第二节公告 | 第二节公告 |
| 第一百八十九条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会
指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。 | 第一百九十三条 公司信息披露报刊和网站在中国证监会
指定的范围内选择，每年的年度报告、中期报告中将予以披露。 |
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十二十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
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| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 | 第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合
并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。 |
| 无 | 第一百九十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
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| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报
刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百九十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报
刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
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| 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| | |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
选定的公告报刊上公告。 | 第一百九十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司
选定的公告报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 | 第一百九十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担
连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人自接 | 第二百条 公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司选定的公告报刊上或者国家企 |
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| 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日
内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
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| 无 | 第二百零一条 公司依照本章程第一百七十三条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30
日内在公司选定的公告报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
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| 无 | 第二百零二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
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| 无 | 第二百零三条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不
享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
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| 第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应
当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司
设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 | 第二百零四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依
法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办 |
| 理变更登记。 | 理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百零五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
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| 第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第(一)项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零六条 公司有本章程第一百九十七二百零五条第
(一)项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第(一)
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 | 第二百零七条 公司因本章程第一百九十七条二百零五条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他
人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成 |
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| | 损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百零一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在公司选定的公告报刊上公告。债权人应当
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债
权人，并于60日内在公司选定的公告报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百零二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能不得开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
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| 第二百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务 | 第二百十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后人民法院受理破产申请 |
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| 移交给人民法院。 | 后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百零四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 |
| | |
| 第二百零五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算
义务职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百零六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 | 第二百十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十三十二章 修改章程 |
| | |
| | |
| 第二百零七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百十五条 有下列情形之一的，公司应当将修改章程：
(一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规
定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
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| | |
| 第二百零八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 | 第二百十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 第二百零九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百零十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 | 第二百十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。 |
| 第十四章 附则 | 第十四十三章 附则 |
| | |
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| 第四十一条 本章程所称“控股股东”是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 | 第二百十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50% |
| | |
| 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
第二百十一条 释义
(一)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(二)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(三)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可
使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定
的其他交易。 | 以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四)重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）；（4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可
使用协议；（10）转让或者受让研发项目；（11）放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（12）证券交易所认定
的其他交易。 |
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| 第二百十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百二十条 董事会可依照章程的规定，制订制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | |
| | |
| 第二百十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或者
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| | |
| 第二百十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
少于”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不
少于”都含本数；“以外”“低于”“多于”“超过”“过”不含本
数。 |
| 第二百十五条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百二十三条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| 第二百十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，
应以本章程为准。本章程及相关附件未尽事宜，按国家有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关附件
如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触时，
按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。 | 第二百二十四条 本章程附件包括股东会议事规则、和董
事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、和董事会
议事规则和监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程及相关附件未尽事宜，按国家有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行；本章程及相关
附件如与现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定相抵触
时，按有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行。 |
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| 第二百十七条 本章程自发布之日起施行。 | 第二百二十五条 本章程自发布股东会审议通过之日起施
行。 |
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