[担保]京运通(601908):对外担保管理办法（2025年11月修订）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为保护投资者的合法权益和北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及所属控股企业的对外担保行为。所属控股企业是指公司出资设立的全资子公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。 公司参股企业涉及对外担保行为，公司派出的董事在表决前，需取得公司董事会的授权。 第三条对外担保实行统一管理，公司各层级企业未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第四条本办法所称对外担保是指公司以及所属单位以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。 第五条公司为下属子公司提供担保视同对外担保。 第六条公司做出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权。不得以公司财产为个人债务担保。 第二章担保的原则 第一节担保的条件 第七条公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位担保：（一）业务需要的互保单位； （二）重要业务关系的单位： 第八条申请担保人应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保： （一）具有独立法人资格； （二）符合第七条规定的； （三）产权关系明确； （四）没有需要终止的情形出现； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）没有其他较大风险。 第九条申请担保人具有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （四）未能落实用于反担保的有效财产的； （五）公司认为不能提供担保的其他情形。 第十条申请担保人提供的反担保资产（财产），需经公司指定的资产评估和审计机构进行评估和审计，经评估和审计的用于反担保资产总价值不得低于公司担保的金额。申请担保人提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。 第二节担保的批准及信息披露 第十一条公司各层级企业对外担保需逐级审批；总经理办公会议批准后报董事会审批；须经股东会批准的，还应提交股东会审批。 第十二条下列对外担保行为必须经公司董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条未达到本办法规定的股东会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。 第十四条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十五条公司应按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定履行信息披露义务。公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司的担保总额。 第十六条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时向股东披露相关信息。 第三节担保合同的审查和订立 第十七条担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。 第十八条相关责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会授权数额的担保合同。 第十九条担保合同订立时，相关责任人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变。 第二十条签订互保协议时，相关责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反应偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其出具相应的反担保书。 第二十一条担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）保证的方式； （四）保证担保的范围； （五）保证的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三章担保风险管理 第二十二条公司总经理负责在董事会或股东会审批通过对外担保事项后签署有关法律文件。公司财务部负责对外担保事项的具体经办，公司法务部负责对外担保有关法律事务的处理。 公司财务部的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）起草对外担保方案、准备相关文件，提交公司审批； （三）具体办理对外担保各项手续； （四）负责对外担保事项的全程跟踪。 公司法务部主要职责如下： （一）协同财务部做好被担保单位的资信调查、评估等工作； （二）负责审核与担保有关的法律文件； （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷； （四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。 第二十三条保证合同订立后，应当由财务部专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。 公司所担保债务到期后，相关责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。 第二十四条相关责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第二十五条如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，相关责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议。 第二十六条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第二十七条对于未约定保证期间的连续债权保证，相关责任人发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十八条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第二十九条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，相关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第三十二条公司向债权人履行了保证责任后，相关责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四章罚则 第三十三条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；相关责任人未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十四条相关责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应依法承担赔偿责任。 第三十五条相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。 第五章附则 第三十六条本办法自董事会审议通过之日起生效实施，本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十七条本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 北京京运通科技股份有限公司 二零二五年十一月 中财网
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