井松智能(688251):华安证券股份有限公司关于合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于合肥井松智能科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为合肥井松智能科技股份有限公司（以下简称“井松智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对井松智能首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了认真、审慎核查，具体核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会于2022年3月11日出具的《关于同意合肥井松智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕503号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,485.7116万股，并于2022年6月6日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为5,942.8464万股，其中有限售条件流通股4,596.0480万股，占公司发行后总股本的77.34%，无限售条件流通股1,346.7984万股，占公司发行后总股本的22.66%。 本次上市流通股为公司首次公开发行部分限售股，涉及5名公司股东，该部分限售股股东对应的股份数量为3,938.0010万股，占公司目前股本总数的39.0898%，上述限售股原锁定期为自公司股票上市之日起36个月，因公司股票发行上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价，触发了相关股东延长股份锁定期的承诺履行条件而延长锁定期6个月，即上述股东持有的首次公开发行部分限售股股份锁定期由36个月延长至42个月。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司关于相关股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-019）。 现锁定期即将届满，上述限售股将于2025年12月8日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行限售股形成至今，公司股本数量变化情况为： 1、公司首次公开发行前总股本为4,457.1348万股，首次公开发行后总股本5,942.8464 为 万股。 2、公司于2024年7月1日完成2023年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由5,942.8464万股增加至8,600.6810万股。具体内容详见公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-025）。 3、2024年10月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记工作，本次授予登记的限制性股票数量为120.5474万股，其中股票来源为公司从二级市场回购的36.5474万股和向激励对象定向发行的84万股。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由8,600.6810万股变更为8,684.6810万股。具体内容详见公司于2024年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2024-055）。 4、公司于2025年7月7日完成2024年年度权益分派，本次权益分派完成后，公司总股本由8,684.6810万股增加至10,074.2300万股。具体内容详见公司于2025年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《合肥井松智能科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-028）。 除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下： 1、公司控股股东、实际控制人姚志坚、阮郭静及其一致行动人李凌、犇智投资、凌志投资承诺如下： “（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份； （2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人/本合伙企业持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月； （3）在本人/本合伙企业所持发行人股票锁定期届满后二年内，如拟减持发行人股份的，减持价格将根据当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于股票首次公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；（4）本人/本合伙企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关股份减持的规定，若存在法定不得减持股份的情形的，本人/本合伙企业不得进行股份减持；（5）若违反上述承诺，本人/本合伙企业将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时本人/本合伙企业因违反上述承诺所获得的收益归公司所有，若给投资者造成直接损失，本人/本合伙企业将依法赔偿损失。” 2、作为公司董事、高级管理人员、核心技术人员的姚志坚另外承诺：“（1）在上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每25% 年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的 ；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺； （2）作为发行人核心技术人员，自本人所持发行人首发前股份限售期满之4 日起 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。” 3、作为公司董事、高级管理人员的李凌另外承诺： “在上述股份锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的公司股份的比例不超过本人持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”除上述承诺外，上述股东无其他相关特别承诺。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数情况 本次上市流通的限售股总数为3,938.0010万股，占公司目前股本总数的比例为39.0898%，本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股票上市交易之日（2022年6月6日）起36个月，因触发延长股份锁定期的承诺履行条件，锁定期延长6个月至2025年12月8日。 （二）本次上市流通日期情况 本次限售股上市流通日期为2025年12月8日。 （三）限售股上市流通明细清单 本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具日，井松智能上述限售股股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的承诺；本次限售股份上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定；井松智能关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 综上，保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。 中财网
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