禾信仪器(688622):上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:禾信仪器:上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 正 文......................................................................................................................... 5 一、 关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响”............... 5 二、 关于《问询函》问询问题“9.关于标的公司历史沿革”............................. 35 三、 关于《问询函》问询问题“14.关于标的公司关联方和关联交易”........... 45 四、 关于《问询函》问询问题“17.4关于标的公司诉讼”................................ 51 上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（一） 案号：01F20245149 致：广州禾信仪器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定就本次交易所涉事项于 2025年 4月 3日及 2025年 8月 4日分别出具了《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下合称“《法律意见书》”）。 鉴于上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2025年 8月 27日向上市公司及其聘请的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司出具了“上证科审（并购重组）〔2025〕30号”《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师根据《问询函》的要求，在对本次交易所涉事项进行进一步查证的基础上，现出具《上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告或问询答复中某些数据和结论的引述或论述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 六、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》中的简称具有相同含义；本补充法律意见书中若出现总计数与分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正 文 一、关于《问询函》问询问题“1.关于本次交易对上市公司的影响” 根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模；（2）2025年 1-6月，上市公司营业收入 5,281.57万元、净利润-1,764.56万元，标的公司营业收入 7,079.61万元、净利润 2,815.35万元；（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司 20.76%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制 29.33%表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股 24.47%，吴明持股 16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025年 1月 1日，周振与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）中国 22家量子计算相关技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量子信息技术的某些交易。 请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；（5）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化。 请公司披露：（1）标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单中；（2）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响。 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 回复： （一）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化 1、上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期 根据上市公司公开披露的定期报告等资料，并经本所律师查验，上市公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
2024年度以来，上市公司根据市场环境变化积极调整产品销售策略，聚焦重点省份，发力重要市场，着力推广明星产品及布局潜力产品；虽短期内带来了销售额的一定幅度下调，但公司整体盈利水平有所改善。 2025年，公司以全面提升公司经营业绩为目标，继续围绕扩大业务、提升能力、简化管理为三大重点工作任务，聚焦优势资源，把握核心竞争力，在研发、市场、人才、生产等多方面优化资源配置，同时做好内部各项经营管理提升及优化工作，确保公司持续、健康、稳定发展。 2、标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期 根据《审计报告》等资料，并经本所律师查验，标的公司营业收入及盈利情况如下： 单位：万元
标的公司将持续聚焦于产品在超导量子计算应用的技术与体量提升，持续伴随量子计算研究（量子芯片比特数升级）而成长升级。此外，公司计划拓展量子计算离子阱技术路线，结合低温技术与微波技术，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算可实现技术路线，并进一步提升公司在量子计算不同路线的市场份额。 3、交易完成后上市公司业务发展规划 作为国家质谱仪器产业链链主企业、资本市场稀缺的具备整合能力的高端科学仪器上市公司，上市公司始终以“深耕质谱主业、构建高端科学仪器生态”为核心发展纲领，本次对标的公司的并购，深度契合公司“内生做强质谱、外延拓展高端仪器生态”的长期规划，同时通过技术、客户、供应商等协同反哺主业，进一步巩固上市公司的核心竞争力。 在质谱仪领域，上市公司目前已具有了较为丰富的产品线（包括三重四极杆液质联用仪、液相色谱-四极杆飞行时间串联质谱联用仪（Q-TOF）、气相色谱质谱联用仪、微生物鉴定质谱仪、核酸质谱一体仪、单颗粒气溶胶质谱仪、VOCs走航检测质谱系统等十余种飞行时间和四极杆质谱产品），主流产品已基本覆盖。 未来 3-5年，公司将不断提升现有产品的性能，缩小与国外一流产品的差距。在应用领域方面，将继续深耕环境监测领域，同时加大新应用技术的开发，积极开拓生物医药、食品安全、实验室、医疗健康等市场。对于目前已在国产仪器中占据先发优势的 Q-TOF质谱仪产品，公司将不断提升仪器的灵敏度、重复性和可靠性，精益求精，努力早日在被美国禁运的生物医药、生物大分子（蛋白质/多肽/代谢物）精准检测等方面突破封锁并实现较好经济效益。 在量子计算领域，并购完成后上市公司将依托标的公司平台，持续聚焦于产品在超导量子计算应用领域的技术与体量提升，顺应当前量子计算研究从现有百比特级向千比特数、万级比特数发展的趋势，系统产品向大尺寸、大冷量（3000μW以上）、大规模方向提升，适应极低温、极低振动、极高磁场、极高压强等极端环境条件；组件产品向更高密度线路数（1,800路以上）、更高信号保真度（优化传输、噪声抑制）方向发展，保持并扩大公司在量子计算领域的领先优势。除了继续提升现有超导量子计算产品外，标的公司将利用上市公司质谱仪领域成熟的离子阱、超高真空等相关技术应用于量子计算领域，拓展量子计算离子阱技术路线，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算技术路线，持续提升公司在量子计算领域不同路线的市场份额。 在其他领域，上市公司将进一步提高管理水平及投资、并购能力，借鉴国际科学仪器龙头企业赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（Danaher Corporation）等横向并购的成功经验，顺应世界前沿科技发展方向和我国未来科技战略需求，制定清晰的外延式发展战略，不断丰富公司高端科学仪器种类，增强公司的核心竞争力。在未来 5-10年，公司规划加强与高端科学仪器中心等国家级技术转移转化平台的紧密合作持续优化升级、并通过并购投资其他高端科学仪器公司等方式，将产品线延伸到医疗健康、生命科学、半导体等领域新支柱。 从长远看，公司将坚守自主可控、突破卡脖子的理念，全面参与国际竞争，通过内生性成长与外延式发展成为全球知名的科学仪器公司。 4、本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化 本次交易严格遵循上市公司的战略规划，是上市公司实施外延式发展的关键举措。通过收购与现有业务具有较强协同性、相关性的优质资产，上市公司有效拓展了产业布局，旨在实现上市公司主营业务的协同与互补，而非根本性业务转型。 根据相关数据，交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为 26.86%、57.27%，上市公司未来仍聚焦于原有主业，通过形成“双轮驱动”的业务模式进一步强化核心竞争力。新注入的业务与原有业务属于同一行业，通过横向拓宽产品矩阵、纵向整合供应链资源以及加强技术协同等方式，在扩大经营规模的同时进一步保持主营业务稳定性与市场竞争力。本次交易将有助于提升上市公司质量，增强抗风险能力和持续盈利能力。 综上，本次交易是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更。 （二）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在1、本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例 根据《重组报告书（草案）》等资料，并经本所律师查验，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有公司 14,627,252股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的 17.32%。 2、共青城同策的历史沿革 （1）共青城同策的设立 2015年 7月 15日，周振作为普通合伙人和执行事务合伙人、除周振外其他20名激励对象作为有限合伙人签署《合伙协议》《合伙出资确认书》共同设立共青城同策。设立时，共青城同策的股权结构如下：
（1）共青城同策持有上市公司股份的背景 为进一步完善上市公司薪酬结构、健全公司激励机制，上市公司计划设立共青城同策作为公司员工持股平台，并实施一项《股权激励计划》。 鉴于此，第一步，2014年 12月 26日，上市公司召开股东会并形成股东会决议，同意《关于实施公司股权激励计划的议案》，根据该议案上市公司股权激励总额为激励计划获股东会批准时注册资本的 13.00%（彼时上市公司注册资本为 4,645.7606万元，其 13.00%即 604.00万元）。 第二步，2015年 7月 22日，周振作为普通合伙人和执行事务合伙人、除周振外其他 20名激励对象作为有限合伙人设立了共青城同策，作为上市公司的员工持股平台。 第三步，2015年 10月 8日，上市公司召开股东会并形成股东会决议，同意：（1）通过共青城同策对上市公司进行增资，激励对象通过持有共青城同策合伙份额间接持有上市公司股份，增资数量不得超过 604.00万股；（2）共青城同策向上市公司增资 966.40万元，其中 604.00万元计入注册资本，362.40万元计入资本公积。共青城同策于同月完成增资。 根据上市公司提供的相关资料，并经本所律师查验，共青城同策自 2015年10月 8日通过增资方式取得上市公司 604.00万元注册资本后，直至上市公司于上交所科创板首次公开发行股票并上市之日，未在上市公司股权层面发生过其他增资、股权转让或减资的情况。共青城同策为上市公司员工持股平台，除持有上市公司的股份外，无其他投资或经营业务，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。 （2）周振担任共青城同策执行合伙人的背景 共青城同策入股上市公司时，周振、傅忠为上市公司控股股东、实际控制人，周振同时担任上市公司董事长职务。根据《股权激励计划》及共青城同策当时有效的《合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，由周振担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表共青城同策独占且排他地执行合伙事务，包括但不限于代表共青城同策在上市公司股东会层面表决并签署文件。 共青城同策设立时，全体合伙人共同签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托共青城同策的普通合伙人周振为共青城同策的执行事务合伙人。 截至本补充法律意见书出具之日，仍由周振担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人；且《股权激励计划》《合伙协议》的修订及重述版本未就周振为普通合伙人、执行事务合伙人，以及普通合伙人、执行事务合伙人的选任、更换、退伙、除名、身份转换程序进行重大修订。 4、结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险 根据《股权激励计划》《合伙协议》约定，普通合伙人、执行事务合伙人的选任、更换、退伙、除名、身份转换程序约定如下：
（1）共青城同策共修订或重述其《合伙协议》3次，报告期内历次修订及重述均未对上述可能导致周振不再为共青城同策普通合伙人、执行事务合伙人的合伙协议条款进行重大修订，该等合伙协议条款持续有效； （2）周振未触发《合伙协议》条款中约定的退伙、除名情形； （3）共青城同策共形成 3次全体合伙人决定，主要审议修订或重述其《合伙协议》、上市公司员工因离职不再为适格激励对象而需要减持共青城同策份额等事项，该等事项不涉及对周振名下所持共青城同策份额减持事项的审议，亦不涉及对现任普通合伙人、执行事务合伙人的更换、除名、退伙、身份转换事项的审议； （4）周振自共青城同策设立至本补充法律意见书出具之日一直担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人。 据此，本所律师认为，周振对共青城同策的控制稳固；周振不再担任共青城同策的执行合伙人或失去对相应上市公司股份控制权的风险较小。 （三）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排 1、吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因 本次交易完成后上市公司的股本结构如下： 单位：股
“在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。” 昆山国科、广州科金分别作出承诺如下： “在本承诺函有效期间，本公司不会单独、与他人共同或协助别人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。” 由于傅忠、昆山国科、广州科金均作出了不与禾信仪器的其他股东及其关联方谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的承诺，因此吴明不存在与傅忠、昆山国科、广州科金共同谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的情形。 除上述前五大股东之外，上市公司其他中小股东的持股比例相对较低、上市公司股权结构较为分散，吴明联合上市公司其他中小股东共同谋求上市公司控股股东或实际控制人地位的难度较大，且吴明本人亦不存在谋求禾信仪器控制权的故，吴明在《法律意见书》出具之日，尚未出具不谋求上市公司实际控制人地位承诺函。 2、吴明是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排 吴明不存在直接或间接谋求控制权的意向或安排。截至本补充法律意见书出具之日，吴明已经出具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》。 吴明作出承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本人与广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”）其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制； “2、在本人通过本次交易取得的禾信仪器股份发行结束之日起 36个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。” （四）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排 1、傅忠基本情况以及在上市公司的任职经历 傅忠先生，1967年 12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工业自动化仪表专业，本科学历；1990年 9月至 1993年 7月，就职于中科院广州自动化中心，任工程师；1993年 8月至 1995年 6月，就职于昆明宏达（集团）公司，任设备管理部部长；1995年 9月至 1998年 6月，就职于广州邦业科技有限公司，任总经理；1998年 10月至 2000年 2月，就职于昆明科创科技有限公司，任副总经理；2014年 10月至今，就职于上海大学环境与化学工程学院，任实验师。 2004年 8月至 2024年 3月，任上市公司副董事长、副总经理。 2、傅忠在上市公司的持股经历
2004年，周振回国创业时与傅忠相识，两人基于对高端科学仪器行业发展前景的认知高度契合，且分别在技术开发和市场开拓上各有优势及互补性，两人共同创立了广州禾信分析仪器有限公司（上市公司前身），双方为创业合伙人关系。 在上市公司发展过程中，多轮融资导致周振与傅忠的股权比例稀释较多，各自直接持股比例相对较低。因此，在上市公司规划新三板挂牌时，考虑到双方均为核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响，为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，两人于 2016年 1月 1日签署了一份有效期为三年的《一致行动协议》。同时，周振在上市公司任董事长、总经理，傅忠在上市公司任副董事长、副总经理，两人能够对公司董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，为上市公司的控股股东、实际控制人。2019年 1月 1日，双方续签了一份《一致行动协议》，并于 2019年 8月 27日签署了一份《一致行动协议补充协议》，约定协议有效期为六年，至 2024年 12月 31日为止，有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。 4、双方不再续签一致行动协议的原因 2024年 3月，傅忠受限于个人健康状况的影响向公司申请辞去上市公司副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以及副总经理职务，不再参与上市公司的具体经营管理工作，从公司内退休养。 鉴于傅忠个人健康状况，且考虑到禾信仪器距首次公开发行股票并上市之日已满三年，上市公司股东会、董事会、监事会和经营管理层长期有效运行，通过不断完善法人治理结构，已建立较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，一致行动关系的维系已非必须，故，为提升经营决策的效率，两人协商一致在《一致行动协议补充协议》有效期届满后不再续签一致行动协议。经本所律师查验，上市公司于 2025年 1月 3日在上交所网站披露了《广州禾信仪器股份有限公司关于控股股东、实际控制人一致行动协议到期不再续签暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-001）。 5、傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排 截至本补充法律意见书出具之日，傅忠与吴明不存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排。 本次交易前，傅忠与吴明并不相识，且不存在任何关联关系或其他利益安排。 2024年 12月 31日，在与周振的一致行动关系解除后，傅忠已出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周振控制上市公司期间，其不会通过任何方式直接或间接地、单独或与上市公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对上市公司的控制权，亦不会协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 如本补充法律意见书正文之“一/（三）/2、吴明是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，在承诺期内不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。 （五）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化 1、交易完成后各方持股比例 根据上市公司提供的与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《重组报告书（草案）》，并经本所律师查验，本次发行股份数量为 14,000,000股。本次交易前及本次交易实施完毕后上市公司股权结构如下：
注 2：周振担任共青城同策执行合伙人。 注 3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，昆山市国科创业投资有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、吴明均已分别出具《不谋求控制权的承诺函》。 根据上表，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构较为分散，周振直接持有公司 14,627,252股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的 17.32%，为公司第一大股东；周振通过控制共青城同策合计控制公司24.47%的股份，依其可实际支配的公司股份表决权足以对上市公司股东会的决议产生重大影响。 此外，根据上市公司提供的相关资料及上市后股东（大）会会议文件，并经本所律师查验，报告期初至本补充法律意见书出具之日，在上市公司历次股东（大）会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比例约为57.05%，周振在前述历次股东（大）会中均参与表决。若以前述平均比例进行估算，则周振及其一致行动人实际支配的公司股份表决权仍足以对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《股票上市规则》第 4.1.6条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。 经本所律师查验，周振已于 2024年 12月 31日向上市公司出具了《关于自“1、本人自愿履行公司实际控制人的职责，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》对作为上市公司实际控制人的相关行为规范； “2、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的上市公司实际控制人的职责，不利用实际控制人的地位或身份损害公司及其他股东、债权人的合法权益，全力维护公司的稳健发展； “3、本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。” 如本补充法律意见书正文之“一/（三）/2、吴明是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排”的相关内容所述，吴明已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺其不会通过任何方式直接或间接地、单独或与上市公司的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对上市公司的控制权，亦不会协助他人谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。 2、上市公司董事会设置及决策管理机制 （1）本次交易前上市公司董事会设置及决策管理机制的情况 根据上市公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，并经本所律师查验，上市公司董事会由 9名董事组成，其中 3名为独立董事，6名为非独立董事；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董事享有一票表决权；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在对董事会权限范围内对担保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需要取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其他特殊决策机制。 截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会中的 7名董事由周振先生直接提名，均经上市公司于 2025年 5月 22日召开的 2025年第一次临时股东会选举产生，具体如下：
（2）本次交易完成后吴明所持股份对上市公司董事会设置的影响 根据周振、傅忠分别于 2019年 1月 1日、2019年 8月 27日共同签署的《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》及《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》，2022年度至 2024年度，周振、傅忠、共青城同策为一致行动人，上市公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情形，上市公司股东大会均采用累积投票制选举董事。 根据周振、傅忠于 2024年 12月 31日向上市公司董事会提交的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系于 2025年 1月 1日起解除，上市公司不再存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情形。据此，自 2025年 1月 1日起至本补充法律意见书出具之日，以及本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司股东会选举董事时可以实行累积投票制，选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制。 本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司14,000,000股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的 16.57%，为公司第二大股东；上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即假设上市公司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告期内的平均比率相当（约为 57.05%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确保董事候选人当选董事的比率将优于假设上市公司 100%股东均参与投票的情况），则吴明仍仅能确保 1名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会的决议产生重大影响。 3、上市公司经营管理安排 根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司总经理、董事会秘书、副总经理（由总经理提名）、财务负责人（由总经理提名）均由董事会聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，由总经理决定其聘任或解聘。 经本所律师查验，周振、吴明已就上市公司在本次交易完成后的经营管理安排达成一致意见：周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，负责上市公司的经营管理工作。 4、周振及吴明在上市公司的任职安排 本次交易实施完毕后，标的公司为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司。经本所律师查验，周振、吴明已就各自在上市公司、标的公司的任职安排达成一致意见，周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，全面统筹上市公司的经营管理工作；上市公司继续委派吴明担任标的公司总经理职务，具体负责标的公司的经营工作。（未完）  |