中铁特货(001213):中铁特货物流股份有限公司关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订《关联交易框架协议》暨关联交易
中铁特货物流股份有限公司 关于公司与中国国家铁路集团有限公司拟签订 《关联交易框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 为规范中铁特货物流股份有限公司（以下简称公司）与实际控制人中国国家铁路集团有限公司（以下简称国铁集团）及其下属企业之间的日常关联交易，经公司2022年第三次临时股东大会批准，公司与国铁集团签订了《中国国家铁路集团有限公司与中铁特货物流股份有限公司关联交易框架协议》（以下简称《关联交易框架协议》），该协议将于2025年12月31日到期。 为进一步规范关联交易事项，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《中铁特货物流股份有限公司章程》的相关规定，公司拟与国铁集团续签《关联交易框架协议》。本次交易事项构成关联交易，已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。 公司2025年11月24日召开的第三届董事会第五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》。在该事项表决时，关联董事陈锋回避表决。此项交易尚需获得股东会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 （一）关联方的基本情况 国铁集团基本情况如下：
截至本公告披露日，国铁集团通过中国铁路投资集团有限公司间接控制公司340,000.00万股股份，占公司总股本的76.50%，是公司的实际控制人，符合《上市规则》中规定的关联关系情形。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 国铁集团是国有独资公司，前期与公司间的日常关联交易事项执行情况正常，具有良好的履约能力。经核实，国铁集团不存在被列为失信被执行人的情况。 （四）最近一年又一期的主要财务数据 截至2024年12月31日，国铁集团经审计总资产976,269,370.13万元，1-12月实现营业收入128,303,779.31万元，净利润388,060.95万元。 截至2025年9月30日，国铁集团经审计总资产997,812,202.51万元，1-9月实现营业收入91,223,107.13万元，净利润1,172,237.49万元，净资产为371,283,799.51万元。 三、关联交易主要内容和定价政策 （一）主要内容 《关联交易框架协议》待双方各自履行其内部决策程序后，且由双方法定代表人或授权代表签字并盖章后生效，协议期限三年，履行期自2026年1月1日至2028年12月31日。 公司与国铁集团间的关联交易包括但不限于： （1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服务、清算服务等）；（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁及服务、专用线占用服务、汽车销售服务、物资采购、劳务服务、加油服务、商标专利等知识产权授权、车辆监造服务等）； （3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）； （4）金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。 （二）定价原则 上述协议项下的每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按照以下顺序和标准确定： （1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价； （2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格； （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格； （5）既无可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用加合理利润作为定价的依据协商确定交易价格。 （三）交易总量及金额的确定 在协议履行期内，就上述各项产品或服务，公司每年向国铁集团销售产品或提供服务的交易金额不超过180亿元，国铁集团每年向公司销售产品或提供服务的交易金额不超过300亿元。 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额或超出协议金额上限的，公司应根据《中铁特货物流股份有限公司关联交易管理制度》及深圳证券交易所等监管机构的要求履行董事会或者股东会审议程序，并根据具体情况需要与国铁集团签署补充协议或其他书面协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次公司与国铁集团签署《关联交易框架协议》是双方基于原有日常关联交易的基础上，通过续签协议的方式对双方未来执行日常关联交易过程中的权利义务予以明确，不涉及新增日常关联交易。本次签署《关联交易框架协议》后，该等日常关联交易均按照《关联交易框架协议》约定的原则执行，有利于公司与国铁集团日常关联交易的规范管理，且《关联交易框架协议》约定的定价原则公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 截至本公告披露日，公司与国铁集团及其下属企业的日常关联交易均按照2024年年度股东大会审议通过的《关于预计公司2025年度与中国国家铁路集团有限公司及其所属企业日常关联交易的议案》的有关要求及原《关联交易框架协议》的约定执行，相关交易未超出授权范围。 六、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第五次会议决议；2.经与会独立董事签字的公司第三届董事会独立董事专门会议第三次会议决议； 3.经与会委员签字的公司第三届董事会审计委员会第五次会议决议；4.拟签订的《关联交易框架协议》； 5.上市公司关联交易情况概述表（拟签订《关联交易框架协议》）；6.深交所要求的其他文件。 特此公告。 中铁特货物流股份有限公司董事会 2025年11月24日 中财网
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