海安集团(001233):首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书
原标题:海安集团:首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书 特别提示 海安橡胶集团股份公司（以下简称“海安集团”“发行人”“公司”或“本公司”）股票将于 2025年 11月 25日在深圳证券交易所主板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址 www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；证券日报网，网址 www.zqrb.cn；经济参考网，网址www.jjckb.cn；中国日报网，网址 cn.chinadaily.com.cn；中国金融新闻网，网址 www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、主板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险，理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （二）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在主板上市的股票上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目炒作遭受难以承受的损失。 （三）流通股数量较少的风险 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，战略配售的股份锁定期为 12个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后公司无限售条件的流通股数量为 35,385,920股，占本次发行后总股本的比例约为 19.03%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所在行业属于“C29橡胶和塑料制品业”。截至 2025年11月 11日（T-3日），中证指数有限公司发布的“C29橡胶和塑料制品业”最近一个月平均静态市盈率为 26.38倍。 截至 2025年 11月 11日（T-3日），公司与同行业可比上市公司估值水平的对比情况具体如下：
注 1：2024年扣非前/后 EPS计算口径：2024年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2025年 11月 11日）总股本。 注 2：可比公司青岛双星 2024 年扣非前后净利润均为负，不适用于 2024 年市盈率指标，因此在计算可比公司 2024年扣非前后的静态市盈率的平均值时将上述数据剔除。 注 3：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 48.00元/股对应的发行人 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 13.94 倍，低于中证指数有限公司 2025年 11月 11日（T-3日）发布的“橡胶和塑料制品业（C29）”最近一个月平均静态市盈率 26.38倍，低于同行业可比上市公司 2024年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润平均静态市盈率 16.31 倍，仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。 （六）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （七）募集资金导致净资产收益率下降的风险 随着公司首次公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产规模较发行前将有较大幅度的增加。尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证，预期效益良好，但募投项目有一定的建设周期和达产期，短期内难以完全产生效益。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步。 在本次发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，请仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，关注相关全部风险因素的描述，并特别注意下列风险因素： （一）市场竞争加剧及业务替代风险 公司所处的全钢巨胎行业具有较高的技术壁垒，截至目前，全球范围内完全掌握相关技术的生产厂家相对较少。随着国内部分轮胎厂商逐步开始布局该领域，未来公司所处领域的市场竞争会逐渐增强。如果公司产品出现重大质量问题，或研发能力不足导致公司产品无法紧跟市场需求，公司相关业务存在被其他竞争对手替代的风险。 （二）海外子公司经营管理风险 发行人境外子公司较多，截至报告期末，公司拥有境外子公司 11 家；2025年 1-6月境外子公司合计主营业务收入 45,362.60万元，占公司主营业务收入的比例为 44.05%。由于海外子公司经营所面临的法律体系、市场环境、企业文化等方面与国内存在较大差异，且海外子公司经营管理会受到外部国际货物运输、经营地政治环境、地缘冲突及各种突发事件等因素影响，外部环境更加复杂多变，因此公司面临海外子公司经营风险。同时，境外子公司的管理对公司的内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求，若公司不能持续加强境外子公司管控，将对公司的经营管理产生不利影响。 （三）境外收入占比较高风险 报告期内，公司境外收入快速增长并趋于稳定，尤其是 2022年国际三大品牌全钢巨胎产品逐步退出俄罗斯市场，公司全钢巨胎产品在俄罗斯市场的销售规模大幅提升。报告期内，公司境外销售金额占主营业务收入比例分别为65.19%、76.16%、74.23%以及 67.18%，其中来自俄罗斯的境外收入占主营业务的收入规模及占比较大。 近年来，随着国际贸易摩擦和争端加剧，部分国家实行贸易保护主义，且地缘政治冲突导致的国际制裁问题可能对某些国家或地区的经济贸易发展产生显著影响。若未来境外市场普遍实施提高关税、限制进口等贸易保护政策，或者未来国际争端、制裁持续升级，局部经济环境持续恶化，我国与相关国家的贸易活动受限、区域市场竞争格局发生变化、与国际主要竞争对手竞争加剧等情形发生，可能会导致公司产品在国际市场需求发生重大变化，以及影响公司在境外国家销售业务的正常开展及跨境资金结算速度，从而对公司经营业绩造成不利影响，可能导致公司的经营业绩下滑，极端情况下，公司可能出现上市当年营业利润较上年下滑 50%以上的风险。 （四）毛利率及业绩下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 38.04%、46.63%、48.17%以及 45.65%，呈上升趋势，主要受公司产品价格、产能利用率、原材料价格等多方面因素影响。如未来公司产品面临的市场竞争加剧，且原材料价格波动等影响毛利率的主要因素朝对公司不利的方向发展，则公司的毛利率水平存在下降风险。如果公司不能持续保持和提高市场竞争力，或者原材料价格波动不能有效传递至下游客户，则可能导致公司毛利率水平下滑，主要产品市场份额下降，从而导致公司出现经营业绩大幅下滑的风险。 （五）经营业绩波动风险 报告期内，公司实现营业收入 150,829.91 万元、225,052.47 万元、 229,989.30 万元以及 107,951.10 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 31,872.19 万元、63,924.13 万元、64,056.30 万元以及31,702.64 万元，经营业绩呈现一定波动。未来影响公司经营业绩稳定性的因素较多，包括宏观经济环境、产业政策、贸易政策、关税政策、市场竞争程度、客户采购需求等诸多内外部不可控因素。若未来出现市场竞争加剧、主要产品竞争力下降、主要客户丢失或订单减少等不利因素，将会对公司整体收入及盈利水平产生不利影响，导致出现营业收入增速减缓、净利润水平下滑等经营业绩波动的风险。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式（2025 年修订）》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在主板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会注册同意（证监许可[2025]2152 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下： 1、同意发行人首次公开发行股票的注册申请。 2、发行人本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，发行人如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于海安橡胶集团股份公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2025〕1288号）： “根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所上市，证券简称为“海安集团”，证券代码为“001233”。 你公司首次公开发行股票中的 35,385,920 股人民币普通股股票自 2025 年 11 月 25 日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2025年 11月 25日 （三）股票简称：海安集团 （四）股票代码：001233 （五）本次公开发行后的总股本：18,597.3334 万股 （六）本次公开发行的股票数量：4,649.3334 万股，本次发行全部为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：35,385,920 股 （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：150,587,414 股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行初始战略配售发行数量为929.8666万股，占本次发行数量的20.00%。根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者最终获配数量为878.0207万股，约占本次发行数量的18.88%；其中，发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划最终战略配售股份数量为346.7708万股，约占本次发行股份数量的7.46%；其他参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量为531.2499万股，约占本次发行股份数量的11.43%。初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额51.8459万股回拨至网下发行。 本次参与战略配售的投资者获配股票限售期为 12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 参与战略配售获配股份的投资者承诺获得本次配售的股票限售期为 12 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的30%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。 即每个配售对象获配的股票中，70%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起即可流通；30%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中，网下投资者缴款认购的股份数量为 7,749,803股，其中网下比例限售 6个月的股份数量为 2,327,109 股，约占网下投资者缴款认购股份数量的 30.03%。网下投资者放弃认购股数 324股由联席主承销商包销，其中 98股的限售期为 6个月，约占网下投资者放弃认购股数的 30.25%。本次网下发行共有 2,327,207 股的限售期为 6个月，约占网下发行总量的 30.03%，约占本次公开发行股票总量的 5.01%。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起即可流通。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：国泰海通证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上 市标准情况及其说明 发行人本次发行上市申请适用《深圳证券交易所股票上市规则》（2025 年修订）第 3.1.2条中规定的“（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2亿元或者营业收入累计不低于 15亿元；” 根据经容诚会计师审计的财务报表，发行人最近三年相关财务数据如下： 单位：万元
本次公开发行后，公司符合《上市规则》规定的上市条件，即： 1、符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件。 2、发行后股本总额不低于 5,000万元。 3、公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准。 5、深圳证券交易所要求的其他条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 二、全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票、债 券情况 本次公开发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 1、公司控股股东、实际控制人 本次发行前，信晖集团为发行人控股股东，持有发行人 28.32%股份；朱晖先生为发行人实际控制人，朱晖先生直接持有发行人 19.50%股份，并且通过信晖集团间接持有发行人 28.32%股份，合计持有发行人 47.82%股份。 2、公司控股股东、实际控制人简介 （1）福建省信晖投资集团有限公司
（2）朱晖 朱晖先生，1963 年 8 月生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，其住所为福建省莆田市仙游县，身份证号码为 350322196308xxxxxx。朱晖先生系发行人创始人，自 2005年海安有限成立以来，一直为公司的领导核心；曾任南芬轮胎翻新厂副厂长、厂长、江铜赛尔董事；2013年 3月至 2016年 2月任海安有限监事；2016年 2月至 2016年 3月任海安有限执行董事、经理；2016年 3月至 2020年 2月任海安有限监事；2020年 2月至 2021年 4月任海安有限董事长；2021年 4月至 2022年 8月任发行人董事长；2022年 8月至今任发行人董 事长、总经理；2020年 11月至今任信晖集团董事。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图 本次发行后，公司实际控制人仍为朱晖先生，与本次发行前一致。 本次发 行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如 下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股 权激励计划及相关安排 （一）发行人本次发行前已实施的股权激励 公司采用员工持股平台的方式进行股权激励，充分调动员工的积极性和创造性，建立健全公司长效激励机制，同时与员工分享公司的经营成果，有利于稳定重要员工和持续改善公司的经营状况。截至上市公告书签署日，明道投资、明河投资、明汇投资均系以持有发行人股份为目的设立的持股平台。 1、发行人股权激励基本情况 2020 年 6 月 28 日，海安有限召开股东会，同意朱晖将其持有的海安有限6%股权（对应出资额 600 万元）以 6,000万元的价格转让给红塔创新；同意朱晖将其持有的海安有限 0.4%股权（对应出资额 40 万元）以 400 万元的价格转让给红创合志；同意朱晖将其持有的海安有限 3%股权（对应出资额 300万元）以 2,400万元的价格转让给明道投资；同意朱晖将其持有的海安有限 3.62%股权（对应出资额 362 万元）以 2,896 万元的价格转让给明河投资；同意朱晖将持有的海安有限 1.43%（对应出资额 143万元）以 1,144万元的价格转让给明汇投资。 在上述股权转让过程中，朱晖转让给员工持股平台明道投资、明河投资、明汇投资的价格为 8 元/出资额，同期转让给其他股东红塔创新、红创合志的价格为 10 元/出资额，构成对公司员工的股权激励。持股平台员工离职时，其所持有的合伙平台份额予以保留、转让给总经理办公会议确定的其他员工或者由公司实际控制人回购。 2、截至报告期末，发行人员工持股平台的基本情况 （1）明道投资 明道投资的基本情况如下：
明河投资基本情况如下：
明汇投资基本情况如下：
员工持股平台的锁定期为自激励对象取得持股平台合伙份额之日起至发行人首次公开发行股票并上市后 12个月止。 （二）发行人本次公开发行申报前已经制定并将于上市后实施的股权激励 除上述发行人本次发行前已实施的股权激励外，截至上市公告书签署日，发行人不存在其他正在执行的股权激励计划或其他制度安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 发行人本次发行前后的公司股本结构变动情况如下：
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