龙迅股份(688486):龙迅股份关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票
龙迅半导体（合肥）股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票 回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ?第一类限制性股票回购注销的数量：由149股调整为286股。 ?第一类限制性股票回购价格：由70.00元/股调整为35.27元/股 龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一类限制性股票回购价格及数量进行了调整，并回购注销部分第一类限制性股票，现将有关事项说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年1月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应报告。公司于2024年1月13日披露了《龙迅股份2024年限制性股票激励计划（草案）》。 2、2024年1月13日至2024年1月22日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2024年1月24日披露了《龙迅股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2024年1月29日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《龙迅股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年1月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 5、2025年1月27日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 6、2025年5月19日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 7、2025年11月21日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟解除限售的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。 二、本次拟回购注销限制性股票的原因及调整回购数量和回购价格 （一）回购注销的依据及原因 根据《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。 根据公司经审计的2024年年度报告，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，达到公司业绩考核触发值要求，未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，故将对因2024年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。 （二）回购价格及数量的调整 2024年4月22日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利14.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。 截至实施权益分派的股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变动，按照维持分配总额不变和每股转增比例不变的原则，公司2023年度利润分配方案调整为：扣除公司回购专用证券账户中的股份后，向全体股东每股派发现金红利1.40255元（含税，保留五位小数）；以资本公积向全体股东每10股转增由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为1.39279元/股，流通股份变动比例为0.47666。公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月3日实施完毕。 2025年3月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增3股，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.69406元/股，流通股份变动比例为0.29746。公司2024年年度权益分派方案已于2025年4月25日实施完毕。 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，需对第一类限制性股票的回购价格和数量进行相应的调整。 1、回购价格的调整 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的回购价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经0 派息调整后，P仍须大于1。 鉴于2023年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（70.00-1.39279）÷（1＋0.47666）=46.46元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 鉴于2024年年度权益分派的实施，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格=（46.46-0.69406）÷（1＋0.29746）=35.27元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。 2、回购数量的调整 根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。 鉴于本次激励计划2024年业绩考核未达到公司业绩考核目标值要求，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，将对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，由于2023年年度权益分派、2024年年度权益分派的实施，回购注销数量由149股调整为286股。 （三）限制性股票的回购金额、资金来源 本次拟用于回购限制性股票的资金总额为10,087.22元，资金来源为公司自有资金。 三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况 本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由133,327,968股变更为133,327,682股。股本结构变动如下： 单位：股
四、本次调整及回购注销对公司的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格和数量的调整以及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。 五、监事会意见 监事会认为：根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划的回购价格和数量，并一致同意回购注销部分限制性股票。 六、律师法律意见书的结论意见 本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售不存在依据《2024年限制性股票激励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调整及回购注销按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 特此公告。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2025年11月22日 中财网
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