龙迅股份(688486):上海市锦天城律师事务所关于龙迅股份2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项.
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就、调整第一类限制性股票 回购价格及数量并回购注销部分限制性股票相关事项之 法律意见书 致：龙迅半导体（合肥）股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》1 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就龙迅股份2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次调整及回购注销”）相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和1 《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》于2025年3月27日实施，《龙迅半导体（合肥）股份有限2024 2018 公司 年限制性股票激励计划（草案）》及其修订稿系根据当时有效的《上市公司股权激励管理办法（修正）》制定。截至本法律意见书出具之日，公司尚未根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书； 4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所任何形式的担保，或对标的股票价值发表任何意见；6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、本次调整及回购注销事项的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7.本法律意见书仅供公司实施本次调整及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下： 第二部分 正文 一、本次解除限售、本次调整及回购注销的批准与授权 经本所律师核查，龙迅股份为实施本次解除限售、本次调整及回购注销已经履行了如下批准和授权： 1.2024年1月29日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。 2.根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会：（1）在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属/回购数量/回购价格进行相应的调整；（2）决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属，对激励对象的解除限售/归属资格和条件、解除限售/归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（3）办理激励对象限制性股票解除限售/归属时所必需的全部事宜：（4）根据本次激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废失效处理，以及；（5）就本次激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等与本次激励计划相关的职权。 3.2025年1月27日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划第二类限制性股票首次授予价格、授予数量以及预留授予数量进行了调整。 4.2025年5月19日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及数量并作废部分限制性股票的议案》，对第二类限制性股票首次及预留授予价格、授予数量进行调整。 5.2025年11月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，认为（1）本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜；（2）公司2024年业绩未达到公司业绩考核目标值，第一类限制性股票因此不能解除限售的286股应由公司回购注销；（3）按照公司实施权益分派情况相应调整回购价格为35.27元/股。作为激励对象的关联委员苏进回避表决。 6.2025年11月21日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，认为（1）本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为3,177股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的1名激励对象办理解除限售相关事宜；（2）公司2024年业绩未达到公司业绩考核目标值，第一类限制性股票因此不能解除限售的286股应由公司回购注销；（3）按照公司实施权益分派情况相应调整回购价格为35.27元/股。作为激励对象的关联董事苏进回避表决。 7.2025年11月21日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，认为公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意符合解除限售条件的1名激励对象解除限售3,177股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2024年限制性股票激励计划回购价格和数量进行调整以及回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，一致同意调整本激励计划的回购价格和数量，并一致同意回购注销部分限制性股票。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 二、本次解除限售的具体情况 （一）限售期及解除限售安排 根据《激励计划》，本次激励计划第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
根据《激励计划》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面业绩考核要求 本次激励计划第一类限制性股票的公司层面考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。在各考核年度的毛利率均满足不低于40%的前提下，以2023年的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入增长率，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售批次及公司层面解除限售比例。假设每个考核年度的实际营业收入增长率为A、毛利率为B，授予的第一类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （4）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施。
未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。 （三）本次解除限售条件的成就情况 经查验，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件的成就情况如下：1.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙迅股份《审计报告》（大信审字[2025]第32-00001号）、《内控审计报告》（大信审字[2025]第32-00002号）、公司2024年年度报告、公司第四届董事会第八次会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议、本次解除限售的激励对象的劳动合同、无犯罪记录证明等资料，并经本所律师查验中国证监会、上海证券交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站的公示信息，公司和本次解除限售的激励对象不存在《激励计划》规定不能解除现售的情形。 2.根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的龙迅股份《审计报告》（大信审字[2025]第32-00001号）以及公司2024年年度报告、公司第四届董事会第八次会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议等资料，公司2024年毛利率为55.48%，2024年营业收入为46,600.27万元，较2023年营业收入增长44.21%，公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例（M）为91.73%。 3.根据公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议、公司第四届董事会第八次会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议及公司出具的确认等资料，本次解除限售的激励对象绩效考核评级为A，2024年个人层面解除现售比例（N）为100%。 4.第一类限制性股票合计授予1名激励对象，激励对象获授的限制性股票数量为6,000股，第一个解除限售期满且符合解锁条件合计可解锁1,800股，结合公司层面和激励对象个人层面的业绩考核条件成就情况，激励对象本次解除限M*N 91.73% 售可解除限售的比例（ ）为 。 综上，本所律师认为，本次解除限售不存在依据《激励计划》不能解除限售的情形，激励对象本次解除限售可解除限售的比例（M*N）为91.73%，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。 三、本次调整及回购注销的具体情况 （一）回购注销的原因 根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，由公司回购注销。公司本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售比例为91.73%，故将对因2024年公司层面业绩未达到目标值未能解除限售的部分第一类限制性股票回购注销。 （二）回购价格及数量的调整 根据《激励计划》《龙迅股份2023年年度权益分派实施报告》《龙迅股份2024年年度权益分派实施报告》及公司第四届董事会第八次会议决议，公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票经调整后的回购价格为35.27元/股。 根据大信审字[2025]第32-00001号《审计报告》以及公司2024年年度报告、公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第3次会议决议、第四届董事会第八次会议决议、公司第四届监事会第八次会议决议、公司出具的确认，以及《龙迅股份2023年年度权益分派实施报告》《龙迅股份2024年年度权益分派实施报告》等资料，公司需回购本次激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期因公司层面业绩不达标而未能解除限售部分的股份合计286股。 根据第四届董事会第八次会议决议及公司出具的确认，本次调整及回购注销的资金来源为公司自有资金。 综上，本所律师认为，本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，龙迅股份本次解除限售、本次调整及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次解除限售不存在依据《2024年限制性股票激励计划（草案）》不能解除限售的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；本次调整及回购注销的回购注销原因、回购价格及数量及其调整、回购注销资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售、本次调整及回购注销依法履行信息披露义务，尚需就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，尚需就本次调整及回购注销按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 本法律意见书一式壹份。 （以下无正文） 中财网
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