龙迅股份(688486):龙迅股份关联交易决策制度（2025年11月修订）
关联交易决策制度 （2025年 11月修订） 第一章总则 第一条为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方的交易行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。 第三条公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。 第二章关联人和关联交易 第四条具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条公司与第四条第（一）款所列法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：（一）相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有第四条规定情形之一的；（二）交易发生之日前12个月内，曾经具有第四条规定情形之一的。 第七条公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第八条公司应确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易的决策程序和权限 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）款的规定）； （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 第十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避，不参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反映非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十一条 如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东会审议该关联交易前向股东会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东会应当对股东提出的免于回避的申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东会根据表决结果在大会上决定该关联股东是否回避。股东会非关联股东决议同意后，该项关联交易可以按照正常程序进行表决。股东会决议中应当对此作出详细说明，同时对非关联股东投票情况进行专门统计，并充分披露非关联股东的表决情况，并应进行公告。 关联股东没有主动提出回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代理人的，由出席股东会的其他非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。 第十二条 除提供担保外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与300 关联法人发生的成交金额超过人民币 万元且占公司最近一期经审计总资产或公司市值0.1％以上的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露。 第十三条 除提供担保外，未达本制度第十二条标准的交易，由公司总经理批准。 虽属于本制度所规定的总经理批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的，或董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审议的，或总经理与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。 第十四条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当提供审计或者评估报告，同时该项关联交易须经公司股东会审议通过并及时披露。 公司与关联方发生的日常经营相关的关联交易可免于按前款规定进行审计或评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十五条 公司为关联人提供担保的关联交易，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十六条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，适用本制度有关关联交易决策的标准进行审议。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度有关关联交易决策的标准进行审议： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度有关关联交易决策的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第二十二条 公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）证券交易所认定的其他情况。 第二十三条 公司应根据证券交易所有关规定的要求履行相应信息披露义务。 第二十四条 公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第二十五条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第二十六条 公司发生因关联方违规占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。 关联方强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事和高级第四章附 则 第二十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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