禾盛新材(002290):公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
原标题:禾盛新材:关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变更的提示性公告 苏州禾盛新型材料股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议暨控制权拟发生变 更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。重要内容提示： 1、苏州禾盛新型材料股份有限公司(以下简称“禾盛新材”或“公司”)控股股东、实际控制人赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、公司股东上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泓垣盛”）于 2025年 11月 20日签署了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》。赵东明先生、蒋学元先生、上海泓垣盛拟以协议转让的方式向上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的禾盛新材 44,660,220股股份（占公司总股本的 18.00%），协议转让价格为 33.71元/股。 2、本次交易完成后，上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“摩尔智芯”）持有禾盛新材 18.00%的股份，赵东明先生及其一致行动人持有禾盛新材 34,032,933股股份（占公司总股本的 13.72%），并放弃禾盛新材14,886,740股份（占公司总股本的 6%）的表决权，上市公司控股股东变更为摩尔智芯，实际控制人变更为谢海闻先生。 3、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，摩尔智芯承诺，自本次交易转让的股份过户登记至摩尔智芯名下之日起 18个月内，不转让通过本次交易取得的公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制。 4、上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）暂无未来 12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。 5、本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在不确定性，本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次控制权变更的交易方案 (一）协议转让 公司控股股东赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、公司股东上海泓垣盛与上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）于 2025年 11月 20日签署了《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》。赵东明先生、蒋学元先生、上海泓垣盛拟以协议转让的方式向上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙）转让其持有的禾盛新材 44,660,220股股份（占公司总股本的 18.00%），协议转让价格为 33.71元/股，股份转让价款总额为人民币 1,505,496,016.20元。 （二）表决权放弃 赵东明与摩尔智芯签署《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之表决权放弃协议》，同意在特定期限内无条件放弃其所持公司 14,886,740股股份（占公司总股本的 6.00%）对应的表决权；本次弃权后，赵东明持有的 28,673,317股股份中仅 13,786,577股（占公司总股本的 5.56%）有表决权。 表决权放弃期限自《关于苏州禾盛新型材料股份有限公司之股份转让协议》项下标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。 根据上述安排，本次股份转让前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动后，赵东明先生及其一致行动人蒋学元先生、赵茜菁女士、苏州和兴昌商贸有限公司及赵福明先生共同持有公司13.72%的股权，表决权比例合计为7.72%。摩尔智芯持有公司18.00%的股权，摩尔智芯成为公司控股股东，谢海闻先生成为公司实际控制人。同时，为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，赵东明和卢大光出具了《不谋求控制权承诺函》。 二、本次转让双方的基本情况 （一）转让方基本情况 转让方1：赵东明
1、基本情况
（1）截至公告披露日，受让方的执行事务合伙人为摩尔瑞智，实际控制人为谢海闻，摩尔智芯合伙人及出资情况如下：
向上穿透3：上海深谷高岸信息技术有限公司（3）受让方的控股股东和实际控制人基本情况 摩尔瑞智为摩尔智芯之普通合伙人、执行事务合伙人，持有摩尔智芯13.2450%的出资份额。 其中，摩尔瑞智的基本信息如下：
谢海闻先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学金融工FMBA 2009 12 2011 6 程学硕士，长江商学院 。 年 月至 年月，担任中国国际金融股份 有限公司策略研究员；2011年7月至2014年12月，担任同创九鼎投资管理股份有限公司投资副总裁、董事会主席助理；2018年9月至2024年9月担任慧博云通（301316）董事；2020年3月至2024年5月，任正帆科技（688596）董事；2013年2月至今，历任北京闪创科技有限公司执行董事、经理兼董事；2015年1月至今，担任北京友财投资管理有限公司董事长。 （三）受让方的资金来源 本次交易的资金来源为摩尔智芯的认缴注册资本及银行贷款（银行已意向同意贷款）。摩尔智芯就本次交易的资金来源说明如下： “1、本企业用于本次收购的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、本企业本次部分自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，目前正在与银行洽谈申请并购贷款的相关事宜，具体贷款情况以届时签订生效的并购贷款协议为准。本企业不排除后续利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若本企业取得本次收购的股份后拟向银行等金融机构质押取得融资，届时将按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 3、本企业具备本次收购的履约能力。” 三、《股份转让协议》《表决权放弃协议》及《不谋求控制权承诺函》的主要内容 （一）《股份转让协议》的主要内容 甲方（转让方）： 甲方 1：赵东明 甲方 2：蒋学元 甲方 3：上海泓垣盛新能源科技合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙） （甲方 1、甲方 2合称“实际控制人方”，实际控制人方与甲方 3合称为“甲方”，甲方、乙方合称为“各方”或“双方”，单独称为“一方”）第一条标的股份 1、各方一致确认，甲方按照本协议约定的条款和条件转让标的股份，乙方同意受让甲方合计持有的标的股份，其中： （1）甲方 1将其持有的上市公司 20,311,233股(占上市公司总股本的比例为8.1863%)无限售条件流通股（以下简称“标的股份 1”）转让给乙方；（2）甲方 2将其持有的上市公司 4,500,000股股份（占上市公司总股本的比例为 1.8137%，其中 2,700,000股被质押，其余为无限售条件流通股）（以下简称“标的股份 2”）转让给乙方；甲方 2进一步承诺，其应在交割日前解除前述被质押的 2,700,000股股份； （3）甲方 3将其持有的上市公司 19,848,987股（占上市公司总股本的比例为 8.0000%）无限售条件流通股（以下简称“标的股份 3”）转让给乙方。 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权利和权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等上市公司章程和适用法律规定的上市公司股东应享有的一切权利和权益。 2、本次股份转让完成后，乙方持有上市公司的股份数量为 44,660,220股，占上市公司总股本的比例为 18.00%。 3、自本协议签署之日起至标的股份交易过户完成之日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则转让的标的股份数量和每股转让价格根据深交所业务规则作相应调整。 第二条股份转让 1、本协议各方协商一致，甲方应当于本协议签署生效后及时向深交所申请合规性审核，甲方所提交审批材料被深交所审批通过，取得深交所关于本次股份转让的合规性确认文件且收到乙方按照本协议第三条约定支付的部分股份转让价款之日起 5个工作日内，双方配合在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下称为“中登公司”）完成标的股份过户登记。 2、本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份全部登记于乙方名下的日期，即乙方取得标的股份《证券过户登记确认书》之日。自交割日起乙方根据中华人民共和国相关法律法规的规定以及上市公司《公司章程》，享有股东权利和权益，履行股东义务，承担股东职责。 3、本协议各方承诺，为保证本次股份转让的顺利完成，各方将提供一切必要配合，包括但不限于准备审批材料、在过户登记文件上签字/签章、取得本次股份转让的内部授权等。 第三条转让价款及价款的支付方式 1、本协议各方一致同意，本次股份转让的价格为 33.71元/股，不低于本协90% 议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 ，据此： （1）标的股份 1对应的转让价款为人民币 684,691,664.43元（大写：陆亿捌仟肆佰陆拾玖万壹仟陆佰陆拾肆元肆角叁分）； （2）标的股份 2对应的转让价款为人民币 151,695,000.00元（大写：壹亿伍仟壹佰陆拾玖万伍仟元）； （3）标的股份 3对应的转让价款为人民币 669,109,351.77元（大写：陆亿陆仟玖佰壹拾万玖仟叁佰伍拾壹元柒角柒分）。 2、股份转让价款的支付安排如下： （1）本协议签署完成的 7个工作日内，乙方向甲方 1、甲方 3指定银行账户分别支付人民币 5,000万元（大写：伍仟万元整）作为本次交易的定金（以下简称“定金”）。 若第一期转让款具备支付条件时，甲、乙双方可协商定金 10,000万元（大写：壹亿元整）直接冲抵部分股权转让价款。 （2）第一期转让款为标的股份转让价款的 10%，即人民币 150,549,601.62元（大写：壹亿伍仟零伍拾肆万玖仟陆佰零壹元陆角贰分），由乙方在以下条件满足或乙方书面豁免后 10个工作日内向甲方支付： 1）乙方对上市公司的尽职调查结果与上市公司所披露的主要财务指标不存在重大差异，法律方面尽职调查结果显示不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件； 为避免歧义，上市公司主要财务指标是指上市公司 2024年经审计的总资产、净资产、营业收入、净利润四个指标。尽职调查结果数据与上市公司公开披露数据相差不超过 5%即视为主要财务指标不存在重大差异。乙方自本协议签署日后3 60 个工作日内开始对上市公司进行尽职调查，尽职调查时间最长不应超过 日。 2）于本协议生效后，甲方应当向中登公司申请查询拟转让标的股份持有状况，确认标的股份不存在质押、司法冻结等转让限制情况，并将查询结果交付乙方。 各方一致确认，第一期转让款中乙方向甲方各方支付的款项分别如下：A、向甲方 1支付人民币 68,469,166.44元（大写：陆仟捌佰肆拾陆万玖仟壹佰陆拾陆元肆角肆分）； B、向甲方 2支付人民币 15,169,500.00元（大写：壹仟伍佰壹拾陆万玖仟伍佰元整）； C、向甲方 3支付人民币 66,910,935.18元（大写：陆仟陆佰玖拾壹万零玖佰叁拾伍元壹角捌分）。 （3）本次股份转让根据第二条约定取得深交所的合规性确认文件之日起 1020% 个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的 作为第二期转让款，其中：A、向甲方 1支付人民币 136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）； B、向甲方 2支付人民币 30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；C、向甲方 3支付人民币 133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。 （4）完成标的股份过户登记之日起 10个工作日内，乙方支付标的股份转让价款的 50%作为第三期转让款，其中： A、向甲方 1支付人民币 342,345,832.22元（大写：叁亿肆仟贰佰叁拾肆万伍仟捌佰叁拾贰元贰角贰分）； B、向甲方 2支付人民币 75,847,500.00元（大写：柒仟伍佰捌拾肆万柒仟伍佰元整）； C、向甲方 3支付人民币 334,554,675.89元（大写：叁亿叁仟肆佰伍拾伍万肆仟陆佰柒拾伍元捌角玖分）。 （5）在标的股份过户登记之日后 3个月内且本协议第四条约定交割后公司治理安排事项（包括但不限于选聘新任董事等）完成后向甲方支付剩余标的股份转让价款作为第四期转让款，其中： A、向甲方 1支付人民币 136,938,332.89元（大写：壹亿叁仟陆佰玖拾叁万捌仟叁佰叁拾贰元捌角玖分）； B、向甲方 2支付人民币 30,339,000.00元（大写：叁仟零叁拾叁万玖仟元整）；C、向甲方 3支付人民币 133,821,870.35元（大写：壹亿叁仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰柒拾元叁角伍分）。 3、甲方指定如下银行账户收取乙方支付的标的股份转让价款：（略）4、尽职调查。乙方有权于支付定金后对上市公司进行财务、业务、法律相关方面尽职调查；甲方应保证并督促上市公司确保乙方及其中介机构可不受限制的进入上市公司办公场所、生产场所进行尽职调查，并及时、全面的提供乙方及其中介机构需要的尽调资料，以便乙方全面了解上市公司的真实情况。 第四条交割后公司治理安排 1、各方一致同意，自标的股份过户登记完成后 30日内，启动上市公司董事会改组。上市公司董事会成员 7名，除职工董事外，甲方 1有权提名或推荐 13 1 4 名董事候选人；甲方 有权提名或推荐 名董事候选人；乙方有权提名或推荐名董事候选人。各方应促使和推动上述各方各自推荐的董事候选人当选（包括但不限于促使在上市公司董事会下属提名委员会、董事会会议及股东会会议层面通过决议使得上述各方各自推荐的人员当选）。 2、各方同意，乙方有权提名上市公司董事会秘书、财务负责人，乙方提名当选的董事或高级管理人员为公司法定代表人，法定代表人的人选最终在上述提名当选的人员中由乙方确定。乙方提名的人员当选并确定为公司法定代表人人选之日起 10个工作日内上市公司应在市场监督管理部门完成董事、高级管理人员、法定代表人的备案登记。 3、各方均应保证上述新任董事、高级管理人员候选人的提名符合上市公司治理规范，且不影响上市公司原有业务经营的稳定性。 4、本次交易完成后，各方将共同支持上市公司主营业务稳健发展。为保持管理和业务的连贯性，实现上市公司既定经营目标，上市公司的现有管理团队将基本保持稳定，后续根据上市公司战略规划与实际经营管理需要进行适当调整。 5、未经乙方的书面许可，实际控制人方及其近亲属自交割日起直至其不再在上市公司中直接或间接持有（单独或合并）权益 5%以上之日起的 2年内或不再在上市公司任职之日起的 2年内（以时间较晚者为准），不能以任何方式直接或间接参与或从事任何与上市公司所从事的业务同类的、相似的、处于竞争关系的或属于上下游关系的业务（以下简称“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与上市公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益（甲方基于财务投资或投资理财为目的在证券二级市场买卖股票且股份比例低于 5%的除外），或从事其他有损于上市公司利益的行为。 第五条过渡期安排 1、自本协议签署日起至交割日为本次股份转让的过渡期。 2 、在过渡期内，上市公司股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、每股转让价格应作相应调整，股份转让价款金额不变；上市公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额应作相应调整。 3、过渡期内，实际控制人方应确保上市公司商业组织完整，维持其拥有或使用的维持主营业务必须的资质、资产和财产的现状（正常届期和损耗除外），按照以往惯例及谨慎商业实践一致的方式正常、持续经营业务。 4、过渡期内，非经乙方书面同意，实际控制人方应保证上市公司及其子公司： （1）不得进行任何重组、合并、分立、清算或解散；不得发行股份或任何与上市公司股份权益变动相关的权益工具； （2）不得修改公司章程； （3）不得对任何公司、合伙或其他实体进行股权投资、收购或对前述事项进行筹划或签署相关协议（上市公司设立全资子公司除外）；不得出售、抵押、质押、赠与、放弃或以其他方式处分上市公司的资产和业务（日常经营业务除外）；不得放弃重大权利；不得提供担保、新增借款或对外提供借款（日常业务经营需要向银行等金融机构偿还借款、借款展期的情形除外）以及其他实施对上市公司价值、财务状况产生重大不利影响的其他行为。 5、过渡期内，未经乙方同意，甲方： （1）不得转让、质押或通过任何方式处置标的股份或对标的股份设置任何形式的权利负担； （2）不得与除乙方之外的任何第三人就标的股份的任何处置（包括但不限于收购、转让）进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。 6 、过渡期内，甲方应及时将有关对上市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况通知乙方。 …… 第七条陈述、保证与承诺 1、甲方向乙方陈述、保证及承诺如下： （1）甲方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对甲方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。 （2）甲方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）甲方作为一方当事人的任何重大合同，但甲方已经取得合同他方同意的除外；（b）任何中国法律，或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。 （3）甲方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 （4）截至股份转让完成之日，甲方对标的股份拥有完整的所有权，并不受任何抵押、质押、留置等担保权益或第三人权利的限制，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （5）甲方将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供/要求上市公司提供完成本次股份转让所需要的应由其/上市公司出具和/或提供的各种文件和资料，办理标的股份过户手续； （6）甲方 1及其一致行动人承诺，在乙方支付全部股份转让价款之前：A、上市公司（本条含其合并报表范围内的子公司）均为依法设立并有效存续的主体，上市公司所有的成立和变更文件业已合法有效地获得批准或登记，不存在任何可能导致上市公司终止、停业、解散、清算或丧失法律实体资格的情形或法律程序； B、上市公司已经公告披露的审计报告或财务报告在所有重大方面真实、完整和准确的反映了上市公司在相关期间或相关基准日的经营状况和财务状况；上市公司不存在账外现金销售收入、虚假收入、账外负债、重大的内部控制漏洞等问题；上市公司不存在上市公司控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金的其他情况；上市公司不存在任何财务报表未披露的负债、或有负债和对外担保； C、上市公司已经完成适用法律要求的税务登记、审批、备案手续，没有重大税务违法、违规的行为，没有涉及与税费有关的重大纠纷和诉讼。不存在上市公司与税务部门之间涉及上市公司税务责任或潜在税务责任或税务优惠的重大分歧或纠纷； D、上市公司合法拥有和使用其股权资产、其他重要资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、生产建设项目、业务资质、主要经营设备等），上市公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在挪用、侵占上市公司重要资产的情况；E、上市公司经营的业务不存在重大违法违规情形以致对上市公司经营的业务或资产构成重大不利影响； F 、上市公司不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在其他严重影响上市地位的其他情形； G、上市公司不存在任何现存的或潜在的可能影响其上市地位及未来三年内开展发行股份、重大资产重组等资本运作事项的情形。 （7）甲方共同进一步承诺，于本次交易完成后，其不会谋求上市公司实控权，不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在上市公司的股份和/或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 2、乙方向甲方陈述、保证及承诺如下： （1）乙方拥有所需的权力或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具有约束力及可执行的协议。 2 （）乙方签署、履行本协议，不会抵触或导致违反以下任何一项的规定，也不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何一项：（a）乙方的合伙协议、营业执照或其他类似的组织性文件；（b）乙方作为一方当事人的任何重大合同，但乙方已经取得合同他方同意的除外；（c）任何中国法律，或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何法院、仲裁庭、政府或政府性机构发出的任何判决、裁决或命令。 3 （）乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 （4）乙方具备受让标的股份和成为上市公司控股股东的主体资格与实质性条件，不存在《上市公司收购管理办法》及适用法律规定的不得收购上市公司的情形，其支付本次股份转让价款的资金来源合法合规。 5 （）乙方将按照中国证券监督管理委员会或深交所要求的时间完成包括但不限于权益变动报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求提交权益变动报告等必备文件。 第八条违约责任 1、协议签署后，除协议所约定的不可抗力以及适用法律出现变化之情形外，双方均应履行协议的约定，任何一方不履行或不完全履行本协议的约定，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失（包括但不限于为实现本次股份转让而产生的成本费用）、损害、费用（包括但不限于合理的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、执行费、差旅费等）。 2、本次股份转让取得深交所合规性确认文件后，若因乙方的原因，导致其超过该笔应付款项截止期限仍未能支付相应款项的，乙方应当在逾期 10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过 10个工作日仍未能补正，则在全体甲方一致同意情况下有权解除协议。 3、标的股份过户登记完成后，若因乙方的原因，乙方未能按照本协议约定支付剩余股份转让价款的，乙方应当在逾期 10个工作日内补正该等违约行为，若逾期超过 10个工作日仍未能补正的，则乙方应向甲方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算。 4、若因甲方的原因，导致深交所审批通过后且取得深交所关于本次股份转5 让的合规性确认文件的 个工作日之内，未配合乙方完成办理本次股份转让相关事宜或导致甲方股权转让事宜办理未通过，甲方应当在前述事项发生之日起 10个工作日内补正该等违约行为，如补正期限届满仍未能补正的，则甲方应向乙方支付违约金，违约金为按照本协议约定的股份转让价款的 20%计算，且乙方有权要求甲方继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。 第九条保密条款 1 、未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但适用法律规定必须披露的除外。 2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款均有效。 …… 第十一条生效条款及其他 1、本协议自下述条件全部得到满足之日起生效： （1）本协议经自然人签署方签字、有限公司签署方由其法定代表人或授权代表签字并加盖公章、有限合伙企业签署方由其执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章； （2）双方已就剩余股份对应的表决权放弃事宜达成一致，并且甲方及其相关方已有效签署《表决权放弃协议》和《不谋求控制权承诺函》。 …… （二）《表决权放弃协议》的主要内容 甲方：赵东明 乙方：上海摩尔智芯信息科技合伙企业（有限合伙） （甲方、乙方合称“双方”） 第一条定义 1.1“弃权股份”指甲方所持有的上市公司 14,886,740股份。该等股份的数量如因上市公司送股、公积金转增、配股等方式而发生变动的,弃权股份数量以根据除权除息规则作相应调整后的股份数量为准。 1.2“表决权”指依据《公司法》及上市公司《公司章程》，股东就上市公司任何事项享有的表决权利、提名权、提案权、召集权、参会权及与表决相关的一切权利，包括但不限于如下： （1）召集、召开或参加上市公司股东会的权利； 2 （）提案、提名的权利，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）在内的全部股东提议或议案； （3）对所有根据适用法律或上市公司《公司章程》之规定需由股东会讨论、决议的事项进行表决； 4 （）适用法律或上市公司《公司章程》规定的涉及标的股份除收益权、股份处分权等财产性权利之外的其他股东权利（包括适用法律或上市公司《公司章程》经修改后而规定的任何其他股东非财产性权利）。为免疑义，财产性权利系指甲方作为上市公司股份持有人而享有的转让、质押等处置股份的权利，取得股份处置收益和上市公司利润分配的权利，认购上市公司增资、配股、可转债的权利，获得上市公司清算财产的权利等除与表决相关的一切股东权利外的与弃权股1.3“谢海闻及其一致行动人”：谢海闻系乙方的实际控制人，在本次交易交割完成乙方成为上市公司的控股股东后，谢海闻将成为上市公司的实际控制人；谢海闻的一致行动人以上市公司信息披露情况为准。 1.4“表决权放弃期间”或“特定期限”指自《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于甲方及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的 10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止。 第二条表决权放弃 2.1甲方于特定期限内自愿、不可撤销、无条件放弃其持有的弃权股份对应的表决权。 2.2甲方同意并确认，于表决权放弃期间： （1）上市公司有权在出席会议统计、表决票统计时中直接剔除弃权股份，无需征得甲方另行同意； （2）甲方不得就弃权股份行使委托投票、征集投票、信托投票、一致行动协议或其他任何方式直接或间接恢复表决权。 第三条不可撤销与不可变更 3.1本协议项下的表决权放弃为“不可撤销”“不可变更”之承诺，未经乙方书面同意，甲方不得以任何理由、任何方式单方面撤销、解除、终止、限制、不履行或不完全履行本协议约定之表决权放弃。 3.2甲方违反本条约定，乙方有权要求甲方继续履行本协议并承担违约责任。 第四条弃权股份的处分限制 4.1甲乙双方确认并同意，于表决权放弃期间，如甲方拟通过协议转让、大宗交易的方式减持前款所述拟减持弃权股份的，乙方或其指定的第三方在同等条件下享有优先购买权。甲方应当提前将完整的转让条件（包括但不限于拟减持的弃权股份数量、转让价格、付款安排等）书面通知乙方。乙方在收到甲方的书面通知后的 5个工作日内回复甲方或者其明确告知甲方不行使优先购买权的，甲方有权在遵守本协议第五条的情形下向非乙方指定的第三方转让拟减持弃权股份。 4.2甲方将其所持有的全部或者部分弃权股份质押给非乙方或乙方指定的第三方时，应当确保质押权人知悉并同意，质押权人在行使质权处置被质押的弃权股份时，其应当与甲方共同确保相关被质押股份的受让人接受本协议第五条所述之条件。相关确保机制应当载入相关质押合同中。 4.3无论何种原因，甲方均不得将其所持有的弃权股份或其所持有的弃权股份以外的其他上市公司股份转让给其一致行动人或其他乙方认为可能会影响其对上市公司控制地位的主体，否则甲方即构成本协议项下的违约。 第五条股份变动继受条款 5.1甲方拟转让、赠与、继承、司法划转或以其他方式处分弃权股份的，应当在确定受让人、继承人或其他继受方后及时书面通知乙方；甲方在知悉弃权股份存在被通过司法划转、质权实现或其他方式被动处分的风险时，应当及时书面通知乙方。无论何种情形，甲方均须在相关弃权股份被实际处分的 10个工作日前书面通知乙方。 如弃权股份的受让人、继承人或其他继受方系甲方的关联方，本表决权弃权继续有效，甲方应当确保相关主体承继甲方在本协议项下的义务、与本协议相关方签署内容相同的《表决权放弃协议》;如弃权股份的受让人、继承人或其他继受方非系甲方的关联方，该等主体无需承继甲方在本协议项下的与表决权弃权相关的义务，但甲方应尽最大之努力争取相关主体出具《不谋求控制权承诺函》以使相关主体对本协议第六条之内容作出承诺，且保证该等交易不会对乙方对上市公司的实际控制产生不利影响。 5.2尽管有前述约定，如受让人、继承人或其他继受方为乙方或乙方指定的第三方，则不受本协议第 5.1条之限制。 5.3甲方未履行前述义务即完成股份过户的，乙方有权：（1）要求甲方继续履行本协议；（2）要求甲方承担违约责任；（3）就因此给乙方造成的全部损失（包括市值损失、律师费、仲裁费）向甲方追偿。 第六条不谋求上市公司实际控制权 6.1甲方确认并同意，于表决权放弃期间，甲方不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响乙方对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 6.2甲方不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。 第七条陈述与保证 7.1甲方陈述并保证： （1）甲方真实、合法、完整持有弃权股份，并有权自主行使、让渡或放弃弃权股份的表决权。除已向乙方书面披露的情形外，弃权股份不存在任何代持、质押、冻结、信托、期权、表决权委托、表决权放弃或其他权利负担；（2）甲方具有完全的权利/权力及民事行为能力签署、履行本协议；甲方在签署和履行本协议之前已经过全部的必要内部决策/审批程序并获得充分的授权；为确保本协议的执行，所有甲方为签署及履行本协议而获得的授权、批准均是合法有效的，不存在日后被撤销、无效、暂缓执行或终止执行的情形；（3）甲方本次表决权放弃无需取得其他任何第三方的额外同意； （4）甲方签署、递交或履行本协议不违反：①现行有效的适用法律之规定；②其已经签署、做出或需遵守的任何其他合同、承诺或其他文件；③任何对其适用的法律、对其或其拥有的任何资产有管辖权的任何证券监管机构、证券交易所、法院、仲裁机构、其他政府部门或机关等有权机构发出的任何判决、裁定、命令或决定； （5）甲方从未签署且未来也不会签署任何与本协议相冲突或者影响本协议效力的任何形式的协议或文件，并保证未经乙方书面同意不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务； （6）乙方无需就本协议约定的表决权放弃向甲方支付任何费用； （7）甲方保证，甲方不会通过任何方式规避承担本协议项下义务，包括但不限于层层转让、化整为零、与第三方恶意串通等。 7.2乙方陈述并保证：乙方具有完全的权利/权力及民事行为能力签署、履行本协议。 第八条违约责任 8.1甲方任何违反本协议之行为均构成违约，甲方应当赔偿乙方为此遭受的全部直接或间接损失，包括但不限于乙方的预期利益损失、市值损失、律师费、公证费、执行费、差旅费等。在乙方书面通知纠正其违约行为后 10个工作日内仍未就其违约行为予以纠正或补救的，应向乙方支付违约金人民币 1,000万元或弃权股份对应市值的 20%（以较高者为准）。 8.2若违约金不足以弥补乙方损失的，甲方仍应就不足部分承担全额赔偿责任。 …… 第十三条其他 …… 13.2本协议自双方中的非自然人签署方授权代表签字并加盖公章及自然人签署方签字之日起生效。 …… （三）赵东明出具的《不谋求控制权承诺函》的主要内容 1、承诺人 承诺人：赵东明 2、承诺内容 为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，本人作出如下承诺：自标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于本人及本人一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止，本人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响摩尔智芯对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 本人不会以任何形式危害摩尔智芯对上市公司的实际控制，不会以任何形式阻碍或干涉摩尔智芯对上市公司正常的战略决策及经营管理。 （四）卢大光出具的《不谋求控制权承诺函》的主要内容 1、承诺人 承诺人：卢大光 2、承诺内容 为保证摩尔智芯、谢海闻对上市公司的控制地位，本人作出如下承诺：自标的股份过户至摩尔智芯名下之日起至谢海闻及其一致行动人对上市公司的合计持股比例高于赵东明及其一致行动人对上市公司的合计持股比例的10%之日或谢海闻不再被认定为上市公司实际控制人之日（以二者孰早发生为准）止，本人不会以谋求控制上市公司为目的而直接或间接地增持上市公司股份，或利用持股地位或影响力干预影响摩尔智芯对上市公司的控制权或影响干预上市公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大本人在上市公司的股份或表决权比例，亦不会与上市公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议或表决权委托协议或达成类似安排、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。 本人不会以任何形式危害摩尔智芯对上市公司的实际控制，不会以任何形式阻碍或干涉摩尔智芯对上市公司正常的战略决策及经营管理。（未完）  |