山东路桥(000498):参与沂源至邹城高速投标的关联交易公告
山东高速路桥集团股份有限公司 关于参与沂源至邹城高速投标的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重大风险提示： 为响应招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基 建公司”或“招标人”）《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工招标文件》（以下简称“招标文件”）要求，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）子公司山东省路桥集团有限公司及公司其他控股子公司（以下简称“公司各参与子公司”或“公司相关子公司”）拟采取施工与投资相结合的投标方案参与潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程（以下简称“本项目”）施工一至三标段投标。 根据招标人发布的招标计划，本项目一至三标段合同预估金额 1,020,000.00万元。根据本项目招标文件，公司各参与子公司对应承诺投资额最高不超过145,714.29万元，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。公司各投标子公司能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 2025年11月，招标人山高基建公司发布招标文件，公开选聘本项 目施工方。山东省路桥集团有限公司等公司各参与子公司拟响应招标文件要求，采取施工与投资相结合的投标方案，分别以独立投标或联合体方式参与本项目施工一至三标段投标。 本项目招标人暨共同投资方山高基建公司为本公司控股股东山东高 速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次投标构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本次交易尚需提交股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。 二、关联方（招标人）基本情况 （一）工商信息 名称：山东高速基础设施建设有限公司 统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A 法定代表人：薛志超 注册资本：1,500,000万元人民币 成立日期：2021年5月20日 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼 1510 经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建 设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护；汽车拖车、求援、清障服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；工程和技术研究和试验发展；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；道路货物运输站经营；专业设计服务；建筑装饰材料销售等。 （二）股权结构及关联关系 山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关 联方。 （三）财务状况及信用情况 截至2024年12月底，山高基建公司经审计总资产14,817,137.27 万元，所有者权益5,161,932.75万元，2024年度营业总收入为 382,393.17万元，净利润为135,416.02万元。截至2025年9月底，山 高基建公司未经审计总资产16,597,049.45万元，所有者权益 6,267,588.57万元，2025年1-9月营业总收入为287,933.50万元，净 利润为126,969.46万元。 山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。 三、关联交易标的基本情况 （一）本项目情况及投标方案 1．本项目情况 本项目路线全长176.031公里，其中临临高速完全利用段落40.041 公里，新建135.99公里，新建段主线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度120公里/小时，整体式路基宽27.0米，分离式路基宽度13.25米。新建段全线设特大桥3座，大桥39座，中桥34座，小桥2座，涵 洞151道；隧道3座；互通立交13处（其中枢纽互通立交6处），分离 立交36处，通道100处，天桥102座；服务区3处、养护工区3处、监 控通信分中心1处、桥隧养护管理站1处、桥隧监控通信站1处、匝道 收费站7处。招标范围：主线工程所含路基工程、路面工程、桥涵工程、隧道工程、交叉工程（不含涉铁工程）、排水工程、防护工程、交通安全设施工程、绿化环保工程（不含功能区绿化）、预埋管线工程、临时工程、三改工程、收费广场以及各功能区的土石方、场区道路等工程的施工准备阶段、施工阶段、交工验收阶段与缺陷责任期阶段的施工。本次招标的为施工一标段到施工三标段，其中施工一标段长度44.851KM；施工二标段长度50.769KM；施工三标段长度40.37KM。 根据本项目招标文件之评标办法，如投标人有意向参与工程投资建 设，并提交符合要求的承诺书及财务能力证明材料的得4分，否则该财务能力项不得分。上述出资要求具体为，中标人按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。中标后，按照招标人要求签订《项目公司出资合同》，并按合同约定按时足额缴付出资。 2．投标方案 公司相关子公司拟参与本项目施工一至三标段投标。根据本项目招 标文件等资料，公司相关子公司拟响应招标要求，采取施工与投资相结合的投标方案，以独立投标或组成联合体的形式参与本项目投标。为争取施工机会，参与投标的各子公司拟承诺中标后按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。根据本项目招标计划及招标文件，本项目一至三标段合同预估金额1,020,000.00万元，公司各参与投标子公司对应承诺投资额最高不超过145,714.29万元。最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。 （二）交易标的基本情况 1.交易标的类别：本次关联交易为公司相关子公司通过入股施工一 体化的方式参与关联方招投标项目。 2.交易标的：根据本项目招标文件及招标计划，公司中标子公司承 担施工工程量总额不超过1,020,000.00万元，并承诺按照不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】作为项目资本金（含项目公司注册资本金）以货币形式出资与招标人共同设立项目公司，股权比例按照中标人出资金额占项目资本金金额的比例确定。公司各投标子公司能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性，最终承担的施工工程量按中标额确定，最终承担的出资额按不低于中标价的1/7的比例【或联合体中标价的1/7×（本单位在《联合体协议书》约定的内部分工所占总工程量比例）】确定。 3．出资方式：现金出资，资金来源为公司自筹资金。 四、授权经营层事项 本次投标，公司采取施工与投资相结合的投标方案，公司董事会拟 提请股东会授权经营层及经营层授权人士办理与本项目招投标相关的一切事宜，包括但不限于：在股东会审议通过的施工及投资范围内制定各标段具体投标主体、投标方案、签署并提交投标文件、中标后签署相关施工协议及出资协议等文件。 五、关联交易的定价政策及定价依据 本项目通过招投标形式开展，各方遵循自愿、公开、公平竞标的原 则。投标人中标后，与招标人签署施工协议及出资协议等文件。 六、本次交易协议的主要内容 本次关联交易尚未签署正式协议。公司将根据项目进展情况，及时 履行信息披露义务。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）交易目的 本项目通过投资带动施工，能够为公司带来较好的经济效益，符合 公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险 本次投资为公司相关子公司响应招标人招标文件要求，参与本项目 一至三标段投标的一部分。本次交易公司相关子公司投标各标段能否全部或部分中标并签署相应协议文件存在不确定性。 截至本公告披露日，本项目尚未发布各标段最高投标限价等，具体 投标方案尚需根据招标补遗予以进一步确定。 （三）对公司的影响 本项目符合公司战略发展方向，公司子公司出资总额最高不超过 145,714.29万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单。如本项目能够中标，预计投资施工综合收益较好，对公司业绩有积极影响。 八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 不包含本次交易，2025年年初至9月30日，公司与高速集团及其 子公司累计已发生各类日常关联交易219.23亿元（未经审计），公司以年度为单位，对日常关联交易进行预计。 九、独立董事过半数同意意见 （一）独立董事专门会议 公司于2025年11月20日召开2025年度第七次独立董事专门会议， 4位独立董事均对该关联交易事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与沂源至邹城高速投标的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。 （二）会议决议 1．公司本次关联交易是基于生产经营所需，不会影响公司独立性， 也不会因此对关联人形成依赖。本项目招标人山高基建公司为公司控股股东高速集团的全资子公司，整体资金实力雄厚，公司受其不利影响的风险较小。 2．本次关联交易遵循了一般商业条款，项目施工及投资金额均通过 公开招投标形式确定，公司遵循自愿、公开、公平的竞标原则参与招投标。 3．本项目符合公司战略发展方向。公司各参与子公司拟出资总额最 高不超过145,714.29万元，力争获得相当于出资金额七倍的施工订单，预计本次投资施工对公司业绩有积极影响，符合公司利益与长远发展目标。本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 同意将该议案提交公司第十届董事会第二十一次会议审议。 十、备查文件 1．第十届董事会第二十一次会议决议； 2．独立董事专门会议决议。 山东高速路桥集团股份有限公司董事会 2025年11月21日 中财网
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