硕贝德(300322):2025年第三次临时股东大会的法律意见书
电话：0755-22235518 传真：0755-22235528 北京金诚同达（深圳）律师事务所 关于 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 金深法意字[2025]第392号 致：惠州硕贝德无线科技股份有限公司 北京金诚同达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请，指派本所律师出席公司2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对会议的相关事项出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等重要事项进行核验，出具本法律意见书。 本所律师声明： 1.本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2.本所律师已经按照《股东会规则》的要求，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的文件一同披露； 4.本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会经公司第五届董事会第二十五次临时会议决议召开，并于2025年10月25日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及公司指定媒体上公告了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-096）（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明本次股东大会的召开方式、召开时间、地点、网络投票事宜、会议审议事项、出席对象、会议登记方法等相关事项。 （一）会议召开方式 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。 （二）现场会议召开时间、地点 本次股东大会的现场会议于2025年11月21日（星期五）14:30在惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园惠泽大道138号公司会议室召开。 （三）网络投票时间 1.通过深圳证券交易所交易系统于交易时间进行网络投票的具体时间为：2025年11月21日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00； 2.通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年11月21日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格 （一）本次股东大会出席会议人员 根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至股权登记日（2025年11月14日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 出席本次股东大会的股东及授权代表共439人，代表股份数为90,668,590股，占公司有表决权股份总数的19.7089%。其中，现场出席的股东及授权代表共计5人，代表股份数为85,268,290股，占公司有表决权股份总数的18.5350%；通过网络投票系统进行投票表决的股东共计434人，代表股份数为5,400,300股，占公司有表决权股份总数的1.1739%。 出席本次股东大会的中小股东及授权代表共计434人，代表股份数为 5,400,300股，占公司有表决权股份总数的1.1739%。其中，现场出席的中小股东及授权代表共计0人，代表股份数为0股，占公司有表决权股份总数的0.0000%；通过网络投票系统进行投票表决的中小股东共计434人，代表股份数为5,400,300股，占公司有表决权股份总数的1.1739%。 经审查，现场出席本次股东大会的股东具有相应资格，股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。本次股东大会没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。除股东及股东授权代表外，公司现任董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定。 三、本次股东大会的提案 根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为： 议案1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案； 议案2：关于制定及修订公司相关内部治理制度的议案： 议案2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案； 议案2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案； 议案2.03：关于修订《关联交易制度》的议案； 议案2.04：关于修订《对外担保管理制度》的议案； 2.05 议案 ：关于修订《独立董事工作制度》的议案； 议案2.06：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案； 议案2.07：关于修订《累积投票制实施细则》的议案； 议案2.08：关于修订《募集资金管理办法》的议案； 议案2.09：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案； 议案2.10：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；议案3：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案： 议案3.01：提名朱坤华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案3.02：提名朱旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案3.03：提名温巧夫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案3.04：提名黄刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 议案3.05：提名陈忠琪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；议案4：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案： 议案4.01：提名夏永先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 议案4.02：提名陈荣盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人； 议案4.03：提名徐孝民先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 经本所律师见证，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会按照《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定进行。 （一）出席现场会议的股东及股东授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。 （二）网络投票表决结束后，根据网络投票系统提供的网络投票结果，公司将现场投票和网络投票的结果进行了合并统计，本次股东大会的最终表决结果如下： 议案1：关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 同意89,733,090股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.9682%；反对860,900股，弃权74,600股。 其中，中小股东表决结果：同意4,464,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的82.6769%；反对860,900股，弃权74,600股。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案2：关于制定及修订公司相关内部治理制度的议案 该议案逐项表决子议案，具体表决情况及结果如下： 议案2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案 同意88,377,990股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4737%；2,211,700 78,900 反对 股，弃权 股。 其中，中小股东表决结果：同意3,109,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.5838%；反对2,211,700股，弃权78,900股。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案 同意88,381,890股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4780%；反对2,209,700股，弃权77,000股。 其中，中小股东表决结果：同意3,113,600股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.6561%；反对2,209,700股，弃权77,000股。 本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。 议案2.03：关于修订《关联交易制度》的议案 同意88,373,690股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4689%；反对2,213,100股，弃权81,800股。 其中，中小股东表决结果：同意3,105,400股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.5042%；反对2,213,100股，弃权81,800股。 议案2.04：关于修订《对外担保管理制度》的议案 同意88,369,090股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4638%；反对2,218,600股，弃权80,900股。 其中，中小股东表决结果：同意3,100,800股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.4190%；反对2,218,600股，弃权80,900股。 议案2.05：关于修订《独立董事工作制度》的议案 同意88,375,190股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4706%；2,215,900 77,500 反对 股，弃权 股。 其中，中小股东表决结果：同意3,106,900股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.5320%；反对2,215,900股，弃权77,500股。 议案2.06：关于修订《股东会网络投票管理制度》的议案 同意88,381,990股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4781%；反对2,209,100股，弃权77,500股。 其中，中小股东表决结果：同意3,113,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.6579%；反对2,209,100股，弃权77,500股。 议案2.07：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 同意88,365,890股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4603%；反对2,215,200股，弃权87,500股。 其中，中小股东表决结果：同意3,097,600股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.3598%；反对2,215,200股，弃权87,500股。 议案2.08：关于修订《募集资金管理办法》的议案 同意88,373,290股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4685%；反对2,212,100股，弃权83,200股。 其中，中小股东表决结果：同意3,105,000股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.4968%；反对2,212,100股，弃权83,200股。 议案2.09：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案 同意88,371,990股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.4670%；2,219,100 77,500 反对 股，弃权 股。 其中，中小股东表决结果：同意3,103,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的57.4727%；反对2,219,100股，弃权77,500股。 议案2.10：关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 同意89,656,990股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.8843%；反对904,100股，弃权107,500股。 其中，中小股东表决结果：同意4,388,700股，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人所持有表决权股份总数的81.2677%；反对904,100股，弃权107,500股。 议案3：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 议案3.01：提名朱坤华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 同意86,676,244票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.5968%；其中，中小股东表决结果：同意1,407,954票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.0718%； 议案3.02：提名朱旭东先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 同意86,690,813票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.6128%；其中，中小股东表决结果：同意1,422,523票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.3416%； 议案3.03：提名温巧夫先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 同意86,676,823票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.5974%；1,408,533 其中，中小股东表决结果：同意 票，占出席本次股东大会中小投 资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.0825%； 议案3.04：提名黄刚先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 同意86,659,243票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.5780%；其中，中小股东表决结果：同意1,390,953票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的25.7570%； 议案3.05：提名陈忠琪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人 同意86,703,956票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.6273%；其中，中小股东表决结果：同意1,435,666票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.5849%； 议案4：关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 该议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下： 议案4.01：提名夏永先生为公司第六届董事会独立董事候选人 同意86,659,108票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.5779%；其中，中小股东表决结果：同意1,390,818票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的25.7545%； 议案4.02：提名陈荣盛先生为公司第六届董事会独立董事候选人 同意86,717,117票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.6419%；其中，中小股东表决结果：同意1,448,827票，占出席本次股东大会中小投资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.8286%； 议案4.03：提名徐孝民先生为公司第六届董事会独立董事候选人 同意86,686,998票，占出席本次股东大会有效表决票数的95.6086%；1,418,708 其中，中小股东表决结果：同意 票，占出席本次股东大会中小投 资者及中小投资者代理人代表有效表决票数的26.2709%； 经审查，本次股东大会审议通过了上述全部议案，其中议案3及议案4采用累积投票制方式表决，独立董事候选人的任职资格和独立性已经深圳证券交易所审核无异议。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定；本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京金诚同达（深圳）律师事务所关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）北京金诚同达（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 刘胤宏： 见证律师： 见证律师： 年 月 日 中财网
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