苏奥传感(300507):上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
SHANGHAIRENYINGLAWFIRM 地址：上海市徐汇区田林路487号20号楼宝石大楼705室邮编：200233电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 上海仁盈律师事务所 关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江苏奥力威传感高科股份有限公司 上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所方冰清律师、胡建雄律师列席了公司于2025年11月21日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等中国现行法律、法规和其它规范性文件（以下简称“中国法律法规”）及《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、审议事项、表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1、《公司章程》； 2、公司2025年11月4日第五届董事会第二十五次会议决议和会议记录；3、公司2025年11月4日第五届监事会第二十四次会议决议和会议记录；4、公司2025年11月5日刊登于“巨潮资讯网”的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》《第五届监事会第二十四次会议决议公告》《关于董事会提前换届选举的公告》《江苏奥力威传感高科股份有限公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《董事及管理人员薪酬管理制度》《会计师事务所选聘制度》以及《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》等公告； 5、公司2025年第一次临时股东大会到会登记记录及凭证资料； 6、公司2025年第一次临时股东大会会议文件。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 基于上述，根据中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集和召开 公司本次股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 经本所律师核查，公司于2025年11月5日在指定媒体上刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。公司发布的公告载明了如下内容：1、本1 2 3 次股东大会召开的基本情况：（）股东大会的届次，（）会议的召集人，（）会议召开的合法性、合规性情况，（4）会议召开的日期与时间，（5）会议召开方式，（6）股权登记日，（7）出席对象，（8）现场会议的召开地点；2、会议审议事项；3、会议登记等事项；4、参加网络投票的具体操作流程；5、备查文件。通知的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过十五日。本次股东大会确定的股权登记日（2025年11月18日）与会议日期之间的间隔不多于7个工作日。 经本所律师核查，本次股东大会现场会议于2025年11月21日下午14:30在江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号公司会议室召开，由董事长滕飞先生主持，本次股东大会召开的时间、地点符合通知内容。 根据深圳证券信息有限公司确认，网络投票时间为2025年11月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月21日上午9:15－9:25，9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年11月21日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。上述网络投票时间符合公告内容。 本所律师认为，公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会召集、召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 1、出席现场会议的股东（或股东代理人） 经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计7人，代表有表决权股份169,415,295股，占公司有表决股份总数的25.6404%（鉴于现场参会股东李宏庆签署有效的《表决权放弃协议》，截至目前李宏庆放弃表决权的股份数为139,912,289股，不计入本次股东大会召开时公司有表决权股份总数，故截至股权登记日，公司有表决权股份总数为660,734,618股）。 经本所律师核查，上述股东均为股权登记日（2025年11月18日）深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册并拥有公司股票的股东，上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过240 6,750,513 网络投票系统投票的股东共计 人，代表股份 股，占公司有表决权 股份总数的1.0217％。 3、出席及列席会议的人员 经本所律师验证，除股东或股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员等相关人员以及公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员符合中国法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。 三、本次股东大会提出临时提案的情形及审议事项 经本所律师核查，本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形。 本次股东大会审议通过了如下议案： 1、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 该议案包含如下子议案： 1.01《关于提名刘静瑜女士为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：候选人刘静瑜获得的赞成票数为171,234,797股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2009%，当选公司第六届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人刘静瑜获得的赞成票数为1,819,502股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的26.9535%。 1.02《关于提名戴颖先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：候选人戴颖获得的赞成票数为171,199,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.1808%，当选公司第六届董事会非独立董事。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人戴颖获得的赞成票数为1,784,069股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的26.4286%。 2、审议通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》； 该议案包含如下子议案： 2.01 《关于提名金善明先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：候选人金善明获得的赞成票数为171,340,794股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2611%，当选公司第六届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人金善明获得的赞成票数为1,925,499股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的28.5237%。 2.02《关于提名孙红梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》171,242,564 表决结果：候选人孙红梅获得的赞成票数为 股，占出席本次股 东大会有表决权股份总数的97.2053%，当选公司第六届董事会独立董事。 其中，出席会议的中小股东的投票表决情况为：候选人孙红梅获得的赞成票数为1,827,269股，占出席本次股东大会中小股东有表决权股份总数的27.0686%。 3、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订＜公司章程＞及其附件的议案》； 173,262,715 表决结果：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的98.3521%；反对2,634,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4954%；弃权268,792股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1526%。 其中，中小股东表决结果：同意3,847,420股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的56.9945%；反对2,634,301股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.0237%；弃权268,792股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9818%。 4、审议通过了《关于制定、修订公司部分制度的议案》； 该议案包含如下子议案： 4.01《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》 表决结果：同意172,932,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1645%；反对2,655,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5073%；弃权578,192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3282%。 其中，中小股东表决结果：同意3,517,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.1000%；反对2,655,301股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.3348%；弃权578,192股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.5652%。 4.02《关于修订＜关联交易管理制度＞的议案》 172,941,315 表决结果：同意 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数 的98.1696%；反对2,668,401股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5147%；弃权556,092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3157%。 其中，中小股东表决结果：同意3,526,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的52.2334%；反对2,668,401股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的39.5289%；弃权556,092股，占出席本次股东大会8.2378% 中小股东有效表决权股份总数的 。 4.03《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》 表决结果：同意172,755,015股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.0639%；反对2,850,101股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6179%；弃权560,692股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3183%。 其中，中小股东表决结果：同意3,339,720股，占出席本次股东大会中小股49.4736% 2,850,101 东有效表决权股份总数的 ；反对 股，占出席本次股东大会中 小股东有效表决权股份总数的42.2205%；弃权560,692股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.3059%。 4.04《关于修订＜董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》 表决结果：同意139,493,635股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2634%；反对1,883,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.3271%；弃权581,392股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4095%。 其中，现场出席股东滕飞、孔有田、方太郎、戴兆喜、左强回避表决。 其中，中小股东表决结果：同意4,285,220股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的63.4799%；反对1,883,901股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的27.9075%；弃权581,392股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的8.6126%。 4.05《关于修订＜会计师事务所选聘制度＞的议案》； 表决结果：同意172,923,315股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.1594%；反对2,656,301股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5078%；弃权586,192股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3328%。 其中，中小股东表决结果：同意3,508,020股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的51.9667%；反对2,656,301股，占出席本次股东大会中39.3496% 586,192 小股东有效表决权股份总数的 ；弃权 股，占出席本次股东大会 中小股东有效表决权股份总数的8.6837%。 5、审议通过了《关于公司拟变更会计师事务所的议案》； 表决结果：同意174,245,915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9102%；反对1,652,801股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.9382%；弃权267,092股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1516%。 4,830,620 其中，中小股东表决结果：同意 股，占出席本次股东大会中小股 东有效表决权股份总数的71.5593%；反对1,652,801股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的24.4841%；弃权267,092股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的3.9566%。 本所律师认为，本次股东大会的议案和审议事项属于股东大会职权范围，与股东大会会议通知的事项一致，符合中国法律法规和《公司章程》的有关规定，未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序 公司召开本次股东大会，公司股东可以选择现场投票和网络投票中的一种表决方式进行投票。 经本所律师验证，本次股东大会现场会议就公告中列明的议案进行审议以记名投票的方式进行了表决，并按中国法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。 经本所律师核查，公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 经本所律师验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会的股东或股东代理人共计247人，代表有表决权股份176,165,808股，占公司有表决权股份总数的26.6621％。其中，参加本次股东大会投票表决的中小股东或股东代理人共计240人，代表有表决权股份6,750,513股，占公司有表决权总股份的1.0217%。 经本所律师验证，本次股东大会议案1、2、4、5为普通议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权过半数表决通过；其中，议案1、2由出席本次股3 东大会股东以累积投票的方式选举公司董事，各候选人均获得当选。议案 为特别议案，由出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。本次股东大会会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。 五、结论 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的决议均合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （此页为签署页，无正文） 上海仁盈律师事务所 单位负责人：张晏维 经办律师：方冰清 经办律师：胡建雄 二○二五年十一月二十一日 中财网
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