华东医药(000963):国盛证券有限责任公司关于华东医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项之独.
二〇二五年十一月 目录 目录................................................................................................................................ 1 第一章 释义 ................................................................................................................. 2 第二章 声明 ............................................................................................................... 3 第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4 第四章 本激励计划的授权与批准 ........................................................................... 5 第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 11 第一章 释义 本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章 声明 国盛证券有限责任公司接受委托，担任华东医药股份有限公司本次限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华东医药提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华东医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华东医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本激励计划的授权与批准 本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2022年 8月 8日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2022年 8月 10日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事王如伟先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2022年 8月 31日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的 2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 3、2022年 8月 15日至 2022年 8月 25日，公司通过内网公示本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单，公示期共计 10天。截至 2022年 8月25日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2022年8月 25日，公司召开监事会审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。 4、2022年 8月 31日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》及其他相关议案。 同日，公司于巨潮资讯网披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》及相关公告。本激励计划获得公司 2022年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权在法律、法规范围内负责具体实施公司 2022年限制性股票激励计划的相关事宜。 5、2022年 10月 27日，公司召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 6、2022年 11月 9日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为 2022年 11月 15日。 7、2023年 7月 12日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定预留授予条件已成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查并发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。 8、2023年 7月 13日至 2023年 7月 23日，公司通过公司 OA系统公示本次限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单，公示期共计 10天。 截至 2023年 7月 23日公示期满，监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2023年 7月 26日，公司召开监事会审议通过了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，同日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象名单的核查意见及公示情况说明》及相关公告。 9、2023年 9月 27日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了 2022年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票登记工作，预留授予的限制性股票上市日为 2023年 9月 28日。 10、2023年 11月 21日，公司召开第十届董事会第十八次会议和第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 108名激励对象办理第一个解除限售期的 122.094万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 4名因离职不再具备激励资格的激励对象及 2名因第一个解除限售期个人层面绩效考核未完全达标的激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 9.78万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。 11、2023年 12月 1日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2023年 12月 5日。 12、2023年 12月 8日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024年 1月 24日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 13、2024年 3月 28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2024年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 9.78万股限制性股票的回购注销手续。 14、2024年 5月 30日，公司召开了第十届董事会第二十四次会议和第十届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意对首次及预留授予激励对象中 5名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 6.50万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 15、2024年 6月 18日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于增加经营范围、变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2024年 8月 5日，即公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 16、2024年 8月 29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2024年 8月 27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 6.50万股限制性股票的回购注销手续。 17、2024年 10月 10日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 18名激励对象办理第一个解除限售期的 19.25万股限制性股票的解除限售手续。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 18、2024年 10月 24日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2024年 10月 28日。 19、2024年 11月 25日，公司召开第十届董事会第三十次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 90名激励对象办理第二个解除限售期的 106.374万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 1名因离职不再具备激励资格的激励对象及 16名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、预留授予激励对象中 1名因第一个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 18.55万股进行回购注销。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 20、2024年 12月 13日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2024年 12月 16日。 21、2024年 12月 20日，公司召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于增加经营范围、变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2025年 2月 5日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 22、2025年 3月 28日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2025年 3月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 18.55万股限制性股票的回购注销手续。 23、2025年 6月 27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。董事会同意对首次授予激励对象中 6名因离职不再具备激励资格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 5.60万股进行回购注销并减少公司注册资本。公司监事会对相关事项发表了核查意见。 24、2025年 7月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票并减少公司注册资本的议案》。同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至验资基准日 2025年 9月 1日，公司公告减资事项之日起四十五日内，无债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。 25、2025年 9月 11日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。公司已于 2025年 9月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了 5.60万股限制性股票的回购注销手续。 26、2025年 10月 13日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 16名激励对象办理第二个解除限售期的 17.50万股限制性股票的解除限售手续。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 27、2025年 10月 25日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。公司 2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售股份的上市流通日为 2025年 10月 29日。 28、2025年 11月 20日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司为 77名激励对象办理第三个解除限售期的 127.512万股限制性股票的解除限售手续，并同意对首次授予激励对象中 6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励对象中 1名因离职不再具备激励资格的激励对象、2名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.42万股进行回购注销。董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见。 第五章 独立财务顾问意见 一、公司首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件达 成情况的说明 （一）限售届满的情况说明 根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为40%。 公司本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2022年 11月 15日，首次授予限制性股票第三个限售期已于 2025年 11月 17日届满。 （二）解除限售条件成就情况说明
（三）本次可解除限售的具体情况 本次符合解除限售条件的激励对象共 77人，可解除限售的限制性股票数量为 127.512万股，占公司目前总股本比例为 0.07%。具体情况如下：
注 2：激励对象为公司董事、高级管理人员的，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的规定执行。 注 3：上述合计数与各明细数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核实为准。 二、调整限制性股票回购价格的说明 根据《管理办法》以及本计划草案的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。 2025年 8月 18日, 公司召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《 2025年半年度利润分配方案》，具体方案为：以公司现有总股本 1,754,077,048.00股剔除尚未办结回购注销的限制性股票 56,000.00股后的股本1,754,021,048.00股为基数，每 10股派 3.50元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本，总计派发现金红利 613,907,366.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。如本次利润分配方案实施前，公司股本基数发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。本次 2025年半年度利润分配方案在公司 2024年度股东大会决议授权董事会的范围内，无需提交股东会审议。 2025年 9月 12日，公司于巨潮资讯网披露了《2025年半年度权益分派实施公告》。 鉴于上述利润分配方案已实施完毕，公司根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，对回购价格进行调整，具体如下： P＝P -V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 根据上述调整方法，调整后的回购价格为 23.20-0.35=22.85（元/股）。 本次调整内容已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，在公司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。 三、回购注销部分限制性股票相关事项的说明 （一）本次回购注销部分限制性股票的原因 1、因离职不再满足激励对象主体资格而回购注销 根据本激励计划“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”相关规定，“激励对象因劳动合同到期、辞职（引咎辞职除外）、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”鉴于本激励计划首次授予激励对象中 6名、预留授予激励对象中 1名因离职不再具备激励资格，董事会同意回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 10.04万股限制性股票。 2、因个人层面绩效考核结果为不合格而回购注销 本激励计划首次授予激励对象中，16名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，本次可解除限售比例为 0%。3名激励对象第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格，本次可解除限售比例为 70%。因此，董事会同意回购注销前述 19名激励对象已获授但尚未解除限售的 16.88万股限制性股票。 此外，本激励计划预留授予激励对象中，2名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格，当期可解除限售比例为 0%。因此，董事会同意回购注销前述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 1.50万股限制性股票。 综上，公司拟对首次授予激励对象中 6名因离职不再具备激励资格的激励对象、16名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象、3名因第三个解除限售期个人层面绩效考核结果为合格的激励对象及预留授予激励对象中 1名因离职不再具备激励资格的激励对象、2名因第二个解除限售期个人层面绩效考核结果为不合格的激励对象，对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 28.42万股进行回购注销。 （二）回购注销数量 公司本次拟回购注销限制性股票 28.42万股，占本激励计划授予限制性股票总量的 6.16%，占本次回购注销前公司总股本比例为 0.02%。 （三）回购价格及资金来源 根据本章“二、调整限制性股票回购价格的说明”，本次回购价格为 22.85元/股。本次回购事项涉及的资金总额为原激励对象按上述回购数量和回购价格计算的回购金额 649.397万元和相应利息，回购总额以公司自有资金支付。 四、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为：公司 2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和股权激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》等相关法规在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。限制性股票的回购注销尚需履行股东会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。 中财网
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