康芝药业(300086):募集资金管理制度 （2025年修订）
募集资金管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为进一步完善康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，规范公司募集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保公司资产安全，及时披露募集资金的使用情况。 第四条本制度旨在建立募集资金存放、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存放、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。 第五条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。 第二章募集资金的存放 第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”或“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。 第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或募集资金净额百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章募集资金的使用管理 第八条公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第九条公司在进行项目投资时，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照《公司章程》及公司资金管理制度履行相应的使用审批手续。 第十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十一条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的； （四）募投项目出现其他异常的情形。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除金融类企业外，募投项目不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第十四条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见并披露，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募投项目的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第十五条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 第十六条补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十七条单个或者全部募投项目完成后，公司将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途的，应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十且高于一千万元的，还应当经股东会审议通过。 第十八条公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十九条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第四章超募资金的使用 第二十条超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排资金的使用计划。公司在2025年6月15日后完成发行取得的超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销；公司在2025年6月15日前完成发行取得的超募资金，适用原有有关法律法规及规范性文件和公司的相关要求。 第二十一条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见，依照相关规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照相关规定的要求履行信息披露义务。 第二十二条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件： （一）结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）现金管理产品不得质押。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第五章募集资金投向变更 第二十五条公司应当经董事会审议、保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见、股东会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第二十六条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十七条公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十八条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第六章募集资金的使用监督 第三十一条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。 第三十二条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审核并出具鉴证报告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十三条公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问有权对募集资金使用情况进行监督。保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深交所报告并披露。 第七章附则 第三十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十六条本制度所称“以上”、“至少”、“内”都含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第三十七条本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。 康芝药业股份有限公司 董 事 会 2025年11月21日 中财网
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