康芝药业(300086):对外投资管理制度（2025年度修订）
对外投资管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条为了加强康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家法律法规，结合《康芝药业股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股权增减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各种投资活动。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 第二章对外投资的审批权限 第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限及程序履行审批手续。 第三章岗位分工 第七条公司战略拓展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。 （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。 （二）项目立项后，有必要时公司战略拓展部需负责聘请有资质的中介机构成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。 第八条公司财务总部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务总部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。 第九条公司战略拓展部负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。 第十条董事会秘书应严格按照《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 第四章执行控制 第十一条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。 第十二条公司股东会、董事会决议、董事长或总裁通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限，经过公司股东会、董事会、董事长或总裁审查批准。 第十三条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十四条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须根据审批权限经公司股东会、董事会决议、董事长或总裁通过后方可对外出资。 第十五条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。 第十六条公司财务总部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第十七条公司财务总部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第十八条公司战略拓展部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第五章投资处置 第十九条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照《公司法》及其他相关法律、法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等规定的权限及程序履行审批手续后方可执行。 第二十条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。 第二十一条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第二十二条公司财务总部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章跟踪与监督 第二十三条公司对外投资项目实施后，由公司战略拓展部负责跟踪，并对投资效果进行评价。战略拓展部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。 第二十四条公司审计委员会可以行使对外投资活动的监督检查权。 第二十五条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。 （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。 （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。 （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。 （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。 （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。 （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。 （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。 第七章附则 第二十六条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。 第二十七条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。 第二十八条本制度自股东会决议通过之日起生效。 第二十九条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东会审议批准。 康芝药业股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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