康芝药业(300086):董事会议事规则 （2025年修订）
董事会议事规则 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为规范康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他有关现行法律、法规和《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章董事会的构成 第四条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，设职工代表董事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；董事会设董事长1人，副董事长1人。 第五条独立董事的工作制度由董事会另行制定。 第六条公司设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。各专门委员会制定工作细则，对委员会构成、职权及议事程序等相关事项进行规定，由董事会审议批准。 第七条董事会下设办公室。董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会和董事长交办的事务。 第三章董事会的职权 第八条董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、章程或者股东会授予的其他职权。 第九条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十条由董事会批准的交易事项，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。根据《公司章程》规定的决策权限，达到董事会审核标准的，由董事会按相关规定和程序进行审议，超过董事会权限的，经董事会审议通过后，报请股东会审议批准。 第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集及召开 第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第十三条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会、或由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 董事会临时会议应当在会议召开三个工作日以前书面通知全体董事。但是，在公司处于危机状态时或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受前述通知方式和通知时间的限制。 第十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或其他经董事会认可的方式进行。 第十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 人员或公司聘请的顾问列席会议。应参加董事会会议的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会是否参加会议。 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过二名董事的委托代为出席会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十八条 董事会对议案的审议采用会议审议和传阅签字审议两种方式。 （一）会议审议。会议审议是董事会的主要议事形式，由出席会议的董事对议案逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字。 （二）传阅审议。传阅审议是一种补充议事方式，通常在应急情况下采用，仅限于董事会因故不能召开或审议的事项不是特别重大时。采用传阅签字审议方式，视同召开临时董事会，传阅的决议文件上必须明确列明“同意”、“反对”和“弃权”等选项，董事应当在相应选项处签字并可就相关议案发表书面意见。若董事未在规定期限内反馈签署完毕的书面意见，视为弃权。 第五章 董事会会议提案 第十九条 公司董事、总裁等向董事会提交的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应向提案人说明理由。 议案内容应随会议通知或者在会议通知发出后尽快送达全体董事。 第二十条 董事会提案应符合下列条件： （一）内容与国家现行法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第二十一条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第六章 董事会决议和会议记录 第二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。但是，公司提供对外担保、财务资助事项及根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并做出决议。 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、传真、传签、电子签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表决权。 第二十五条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音或录像。 第三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第七章董事会决议的执行 第三十二条董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。 第三十三条董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促相关人员予以纠正。 第三十四条董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决议等有关材料。 第八章 附则 第三十五条 本规则所称“以上”、“内”、“至少”含本数，“过”、“不足”不含本数。 第三十六条 本规则为《公司章程》的附件，经公司董事会审议通过后，提交股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十七条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。 第三十八条 本规则由董事会负责解释。 康芝药业股份有限公司 董 事 会 2025年11月21日 中财网
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