康芝药业(300086):董事会审计委员会实施细则 （2025年修订）
董事会审计委员会实施细则 （2025年修订） 1 总则 1.1 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 1.2 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 2 人员组成 2.1 审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 2.2 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，按法律法规及《公司章程》等相关规定选举产生。 2.3 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。 2.4 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据2.1-2.3规定补足委员人数。 2.5 审计委员会下设内部审计机构为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 2.6 内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在指导和监督内部审计机构工作时，应当履行下列主要职责： 2.6.1 指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2.6.2 审阅公司年度内部审计工作计划； 2.6.3 督促公司内部审计计划的实施； 2.6.4 指导内部审计机构的有效运作，公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； 2.6.5 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；2.6.6 协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 3 职责权限 3.1 审计委员会的主要职责包括： 3.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；3.1.2 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；3.1.3 审核公司的财务信息及其披露； 3.1.4 监督及评估公司的内部控制； 3.1.5 行使《公司法》规定的监事会的职权； 3.1.6 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 3.1.7 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 3.1.7.1 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；3.1.7.2 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3.1.7.3 聘任或者解聘公司财务负责人； 3.1.7.4 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 3.1.7.5 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 3.2 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 4 决策程序 4.1 内部审计机构应当履行下列主要职责： 4.1.1 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 4.1.2 对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等； 4.1.3 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为,发现公司相关重大问题或线索的，应当立即向审计委员会直接报告； 4.1.4 至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题； 4.1.5 积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，并提供必要的支持和协作； 4.1.6 至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会； 4.1.6.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 4.1.6.2 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。 4.1.7 内部审计机构每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告。 内部审计机构对审查过程中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计机构在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。 4.1.8 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 4.1.9 对公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节开展专项审计，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。 内部审计机构可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整； 4.1.10 视管理需要对控股子公司的财务、资产、经营绩效、负责人的任期或定期经济责任以及其他有关的经济活动进行审计监督； 4.1.11 视管理需要对公司关键岗位的履职情况及离任经济责任进行审计。 4.2 内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： 4.2.1 公司相关财务报告； 4.2.2 内外部审计机构的工作报告； 4.2.3 外部审计合同及相关工作报告； 4.2.4 公司对外披露信息情况； 4.2.5 公司重大关联交易审计报告； 4.2.6 其他相关事宜。 4.3 审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： 4.3.1 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 4.3.2 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； 4.3.3 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4.3.4 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； 4.3.5 其他相关事宜。 4.4 董事会审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 4.5 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 4.6 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 4.7 审计委员会应当督导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露： 4.7.1 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； 4.7.2 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 4.8 审计委员会应当根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 4.9 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容： 4.9.1 董事会对内部控制报告真实性的声明； 4.9.2 内部控制评价工作的总体情况； 4.9.3 内部控制评价的依据、范围、程序和方法； 4.9.4 内部控制存在的缺陷及其认定情况； 4.9.5 对上一年度内部控制缺陷的整改情况； 4.9.6 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； 4.9.7 内部控制有效性的结论。 5 议事规则 5.1 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。若出现紧急情况，需要委员会立即作出决议的，经三分之二以上委员同意，可以豁免前述通知期。 5.2 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.3 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 5.4 内部审计机构成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、其他高级管理人员列席会议。非委员的董事对会议所议事项没有表决权。 5.5 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。 5.6 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 5.7 审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见,出席会议的委员及记录人员应当在会议记录上签名确认。会议记录、决议由公司董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 5.8 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 5.10审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。 出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 5.11审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 5.12审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 5.13审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 5.14公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向审计委员会、董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。 根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。 审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 5.15审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。 5.16审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。 6 附则 6.1 本细则自董事会审议通过之日起生效。 6.2 本细则未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定执行。本细则的有关规定与法律、法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规章或《公司章程》的规定为准。 6.3 本细则所有条款由公司董事会负责解释、修订。 康芝药业股份有限公司 董事会 2025年11月21日 中财网
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