[收购]汇源通信(000586):1 收购报告书
原标题:汇源通信:1 收购报告书 收购报告书 上市公司名称：四川汇源光通信股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称（A股）：汇源通信 股票代码（A股）：000586.SZ 收购人名称：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：安徽省合肥市长丰县双凤经济开发区梅冲湖路双凤智谷科技园B座6楼 一致行动人名称：北京鼎耘科技发展有限公司 住所/通讯地址：北京市东城区灯市口大街33号3层308B-011 股份收购性质：股份增加 签署日期：2025年11月 声明 一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其合伙协议、公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购方式为收购方认购上市公司向特定对象发行的股票，取得对上市公司的控制权。按照发行股份数量上限计算，本次发行完成后，收购人鼎耘产53,649,956 业将直接持有上市公司不超过 股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司的股权比例预计超过30%，将触发对上市公司的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致30% 3 其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 ，投资者承诺 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……”收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。 五、截至本报告书签署之日，本次收购尚未生效，尚需履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序、经上市公司股东会审议通过并同意认购对象免于发出要约、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可进行。本次收购是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 七、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 释义...............................................................................................................................6 第一节收购人及其一致行动人介绍.........................................................................7 一、收购人基本情况...........................................................................................7 二、一致行动人基本情况.................................................................................12 三、收购人及一致行动人关系的说明.............................................................17第二节本次收购目的...............................................................................................19 一、本次收购的目的.........................................................................................19 二、收购人及一致行动人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划19三、本次收购的决策程序.................................................................................20 第三节收购方式.......................................................................................................22 一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况.....22二、本次收购涉及的交易协议有关情况.........................................................23三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.........................23四、关于管理层收购规定的说明.....................................................................30第四节资金来源.......................................................................................................31 一、本次交易的资金总额.................................................................................31 二、本次交易的资金来源.................................................................................31 三、本次收购的支付方式.................................................................................31 第五节免于发出要约的情况说明...........................................................................32 一、收购人免于发出要约的事项及理由.........................................................32二、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................32第六节本次收购完成后的后续计划.......................................................................33 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................................................................33 二、未来12个月内对上市公司的重组计划...................................................33三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划.........................33四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....33五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.................................34六、对上市公司分红政策的重大调整计划.....................................................34七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................34...............................................................................35第七节对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响.........................................................................35 二、对同业竞争的影响.....................................................................................37 三、对关联交易的影响.....................................................................................38 .......................................................................40第八节与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易.........................................................40二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易.....................................40三、对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排.................40四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.............................................................................................................................40 第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................41一、收购人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况.................41二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况.............................................................................................41 第十节收购人的财务资料.......................................................................................42 一、收购人最近三年的财务资料.....................................................................42二、一致行动人最近三年的财务资料.............................................................42第十一节其他重大事项...........................................................................................47 ...................................................................................................48 第十二节备查文件 附表：《四川汇源光通信股份有限公司收购报告书》.........................................55释义 除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
第一节收购人及其一致行动人介绍 一、收购人基本情况 （一）收购人基本情况 截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的基本信息如下：
1、收购人的股权结构关系 截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际控制人为李红星先生。 收购人的合伙人及其出资情况如下：
根据鼎耘产业各合伙人签署的《合伙协议》，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。由普通合伙人鼎耘工业担任合伙企业执行事务合伙人，对外代表合伙企业，行使合伙企业的日常管理职责。因此，鼎耘工业作为合伙企业的执行事务合伙人，有权对《合伙协议》约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意，对合伙企业日常经营管理、重大事项决策和执行、重要人员聘免等能够起到实际支配作用，因此鼎耘工业对鼎耘产业拥有实际控制权。而李红星持有鼎耘工业100%股权，因此李红星为鼎耘产业的实际控制人。 2、收购人的执行事务合伙人和实际控制人情况 （1）执行事务合伙人 截至本报告书签署日，鼎耘工业为收购人的执行事务合伙人，负责鼎耘产业的日常经营管理，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，李红星先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
李红星先生，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券有限责任公司投资银行一部执行总经理、中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理等职务。现任四川汇源光通信股份有限公司董事长、北京鼎耘资产管理有限公司执行董事兼经理、鼎耘科技执行董事兼经理、鼎耘工业董事兼经理、湖北芯映光电有限公司董事长等职务。 截至本报告书签署日，李红星在其他公司的主要任职情况如下：
截至本报告书签署日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。 2、收购人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况 截至本报告书签署日，除鼎耘产业外，收购人的执行事务合伙人不存在对外控制企业的情况。 截至本报告书签署日，除鼎耘产业、鼎耘工业外，收购人的实际控制人李红星直接或间接控制的其他核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业，具体情况如下：
鼎耘产业成立于2025年8月27日，系为本次收购设立的主体，截至目前尚未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。 鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业成立于2025年6月11日，除投资鼎耘产业外，未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。 （五）收购人最近五年合法、合规经营情况 截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者1 仲裁。 截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人鼎耘工业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李红星最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为原、被告的重大民事诉讼如下：
10 重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 ％以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。 （六）收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
（七）收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接及间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 二、一致行动人基本情况 （一）一致行动人基本情况 截至本报告书签署日，鼎耘科技的基本信息如下：
1 、一致行动人的股权结构关系 截至本报告书签署日，鼎耘科技的出资情况及股权比例如下：
（1）一致行动人的控股股东 截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技81.43%股份，为鼎耘科技的控股股东。其基本情况如下：
截至本报告书签署日，王培桓持有家家悦控股44.56%股权，为鼎耘科技的实际控制人。其基本情况如下：
王培桓先生，1955年生，中国国籍，本科学历。曾任威海糖茶酒类公司经理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团有限公司董事长、总经理等职务。现任家家悦集团股份有限公司董事长、总经理，家家悦控股董事长等职务。 （三）一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况1、一致行动人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。 2、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书签署日，家家悦控股的主营业务为实业投资，除鼎耘科技外，家家悦控股直接控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 鼎耘科技为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，最近3年的主要财务数据如下： 单位：元
截至本报告书签署日，鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
截至本报告书签署日，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
三、收购人及一致行动人关系的说明 李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业中担任董事、经理；同时，李红星先生在上市公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成本次收购的一致行动人。 为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025年11月18日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。上述一致行动的事项包括但不限于上市公司股东会和董事会上的召集权、提案权、表决权；一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起18个月；双方同意，在协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：①双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；③鼎耘科技依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再任职鼎耘科技董事、高级管理人员职务且不存在《收购办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有的上市公司的全部股票。 第二节本次收购目的 一、本次收购的目的 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，给公司治理结构和决策机制带来了一定的风险。收购人的实际控制人李红星先生担任上市公司董事长，基于对上市公司潜在发展实力和未来发展前景的认可，拟通过收购人认购上市公司本次发行的全部股份，取得对上市公司的控制权。 本次交易后，李红星先生成为上市公司实际控制人，有利于上市公司治理结构的完善；上市公司将获取经营发展所需资金，进一步开展与主营业务和产业链相关的业务，优化资本结构，有利于股东特别是中小股东利益；收购人及其实际控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 二、收购人及一致行动人在未来12个月内增持或处置上市公司股份 的计划 截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票。 最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。 除上述事项外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 为了稳定上市公司的经营发展，收购人鼎耘产业已出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。” 一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份，出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本次发行完成后，本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本公司因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本公司违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。” 三、本次收购的决策程序 （一）本次收购已经履行的程序及获得的批准 1、2025年11月18日，收购人内部决策通过本次收购事项； 2、2025年11月18日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 3、2025年11月18日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与收购人签署《附条件生效的股份认购协议》；审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》。 （二）尚需履行的相关程序 由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。 根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序：1、上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；2、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；3、提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。 此外，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认购对象免于发出收购要约的议案；2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对53,649,956 象发行的不超过 股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。 本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上27,273,330 14.10% 市公司 股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为 。 按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为80,923,286 上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司 股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。 （一）本次收购前后上市公司股权结构变化情况 按照发行股份数量上限计算，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。 （三）本次收购前后实际控制人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，李红星持有鼎耘科技4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间接享有上市公司0.60%股份的权益。 本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过53,649,956股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本0.47%股份的权益。 二、本次收购涉及的交易协议有关情况 （一）《股份认购协议》的主要内容 2025年11月18日，收购人与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下： 1、协议签署主体及签订时间 发行方（甲方）：四川汇源光通信股份有限公司 认购人（乙方）：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙） 协议签订时间：2025年11月18日 2、股份认购 （1）认购标的 甲乙双方同意，乙方按照本协议约定的条件认购甲方本次发行的股票。 （2）认购价格 ①甲乙双方同意，本次发行价格为人民币11.37元/股。本次发行的定价基准日为甲方第十三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。 ②若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日（为甲方向乙方发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，甲方发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将作出相应调整，具体调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 ③在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （3）认购金额、认购数量 乙方认购甲方本次发行的全部股票，认购股份数量不超过53,649,956股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、配股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股票的数量将随除权后的甲方总股本进行调整。 最终发行数量将由甲方股东会授权董事会及董事会授权人士在深交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方认购金额不超过61,000万元人民币，最终认购金额为认购数量乘以发行价格确定，认购金额应精确到分，不足一分的余数按照向上取整的原则处理。 若在定价基准日至发行日期间甲方发生除权、除息事项，则乙方认购金额将依据按照第1.2条确定的调整后发行价格进行相应调整。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。 （4）认购方式 乙方拟以现金方式全额认购甲方本次发行的股票。 （5）认购资金来源 乙方用于认购本次发行的资金为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用甲方及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在甲方及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向甲方提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。 3、认购价款的支付及股份交付 （1）乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方指定的募集资金专项存储账户。 （2）在乙方按规定程序足额缴付认购款项后的三十（30）个工作日内，甲方应按照中国证监会、深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）规定的程序，将乙方实际认购的股票通过中证登深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在深交所的股票上市手续。 4、认购股份的限售期 （1）乙方承诺并同意，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其本次认购的股份。自本次发行结束之日起至股份解除限售之日期间，就乙方本次认购的股份，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。 （2）乙方将按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及甲方要求就本次发行所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若相关监管机构对于乙方本次认购甲方新增股份的锁定期有其他要求的，双方将根据相关监管机构的要求对锁定期进行相应调整。 5、滚存利润 本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的股东按持股比例共同享有。 6、陈述、保证与承诺 （1）甲方的陈述、保证与承诺 ①甲方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的股份有限公司，并且享有完整的权利和权力经营其现行业务，符合现行法律、法规、规范性文件规定的本次发行的全部条件； ②甲方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；③甲方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序； ④甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）乙方的陈述、保证与承诺 ①乙方为依据中国境内法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，具有签署及履行本协议的能力； ②乙方签署和履行本协议没有违反以合同或其它方式达成的任何承诺或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、政策以及其内部审批制度；③乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次发行股票的实质性障碍； ④乙方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议造成重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律程序； ⑤乙方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向甲方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、协议成立与生效 （1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。 除相关费用的承担、保密义务自本协议成立之日起生效外，其他条款在下列条件全部满足之日起生效： ①甲方股东会审议通过本次发行及本协议，以及同意乙方免于发出要约（如需）； ②甲方股东会审议通过本次发行所涉及的管理层收购事宜； ③深交所审核通过本次发行相关事项； ④中国证监会同意对本次发行予以注册。 （2）如本次发行结束前，相关监管部门对本次发行适用的法律法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行调整。 （3）本协议成立后，甲乙双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于股东会未审议通过本次发行或乙方免于发出要约或管理层收购、中国证监会未对本次发行予以注册等），双方均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。 （二）《一致行动协议》的主要内容 2025年11月18日，鼎耘产业（以下简称“甲方”）与鼎耘科技（以下简称“乙方”）签署了《一致行动协议》。为给公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，乙方同意与甲方保持一致行动。据此，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和公司章程的规定，双方经友好协商，就一致行动相关事宜达成如下主要内容： 1、一致行动 （1）双方同意，在本协议约定的一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，乙方应采取一致行动保持与甲方投票的一致性，且遵循甲方的提议、决定/决策意见，以甲方对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。 上述一致行动的事项包括但不限于下列上市公司股东会和董事会上的召集权、提案权、表决权： ①乙方（包括其自身，或其依法委派、授权的股东代表或其代理人）或其提名的董事，在按照法律法规和上市公司章程的规定向上市公司股东会、董事会提出提案或临时提案，均应事先与甲方充分协商，按照甲方的意见行使相关权利；②在上市公司股东会、董事会召开前，双方应事先就股东会、董事会审议事项的投票、表决情况充分沟通，且乙方应严格按甲方的意见行使其表决权（任何一方依法需回避表决的事项除外）。 （2）双方共同确认，任一方所持上市公司股份数量发生下列变动情形的，则该方相应增持股份数亦应同时包含在内： ①上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等除权除息原因导致股份总数发生变动的，前述变动股份数量亦同时相应包含在内； ②任一方或其控制的关联方，通过二级市场竞价、大宗交易等方式增持后直接或间接拥有的上市公司股份。 （3）双方共同确认，如任一方依法依规减持了其持有的上市公司相关股份，则该等已减持股份应不再纳入本协议项下一致行动对应的该方拥有的有表决权的上市公司股份数量。 2、一致行动期限 （1）本协议的一致行动期限：自甲方在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为甲方名下之日起18个月。 （2）双方同意，本协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止： ①双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议； ②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止； ③乙方依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再担任乙方董事、高级管理人员职务且不存在《收购管理办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。 3、陈述与保证 （1）任一方向另一方就本协议做出如下陈述和保证： ①其为根据适用法律合法设立、有效存续的有限责任公司或有限合伙企业。 ②其具有完全的权力和授权签署、履行本协议。 ③其不得从事任何违法违规行为，不得损害上市公司利益。 （2）本协议双方承诺按照证监会和深圳证券交易所的规定履行与本协议相关的信息披露义务。双方进一步承诺将严格遵守和履行相关法律、行政法规、证监会行政规章及规范性文件规定的关于一致行动人的义务和责任。如证监会、深圳证券交易所等有关部门要求任何一方对其所持上市公司的全部或股份履行较长期限的锁定义务，双方均同意按照该等部门的要求出具相关承诺。 三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 本次收购前，收购人不持有上市公司股份；一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。 四、关于管理层收购规定的说明 李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过收购人认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为上市公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。根据《准则第16号》第三十一条规定，特说明如下： （一）截至本报告签署日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度、公司董事会成员中独立董事的比例达到一半； （二）本次收购前，收购人在上市公司中未拥有权益；李红星担任上市公司董事长，通过鼎耘科技间接享有上市公司0.60%股份的权益； （三）本次交易的定价依据详见本章“二、本次收购涉及的交易协议有关情况/（一）/2、股份认购/（2）认购价格”。本次管理层收购尚需聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告； （四）本次交易的支付方式及资金来源详见“第四节资金来源”； （五）本次收购后，收购人及一致行动人近期未提出利润分配方案等，其他收购的后续计划详见“第六节本次收购完成后的后续计划”； （六）截至本报告书签署日，李红星在其他公司任职的情况详见“第一节收购人及其一致行动人介绍”之“一/（二）/2/（2）实际控制人”；李红星不存在违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定的情形； （七）截至本报告书签署日，李红星最近3年不存在证券市场不良诚信记录情形；（未完）  |