[收购]汇源通信(000586):2 北京当红晴天律师事务所关于收购人免于发出要约事宜之法律意见书
北京当红晴天律师事务所 关于 合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙） 及其一致行动人 免于发出要约事宜之 的 法律意见书 二〇二五年十一月 目录 释义 .............................................................................................................................................................. 3 引言 .............................................................................................................................................................. 4 正文 .............................................................................................................................................................. 6 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ................................................................... 6 二、 免于发出要约的情况 ......................................................................................... 7 三、 本次收购履行的程序 ......................................................................................... 9 四、 本次收购不存在实质性法律障碍 ..................................................................... 10 五、 收购人信息披露义务履行情况 ........................................................................ 10 六、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查 ........................................ 10 七、 结论意见 .......................................................................................................... 11 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
致：合肥鼎耘科技产业发展合伙企业（有限合伙） 根据《证券法》《公司法》《收购办法》《第16号准则》等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，当红晴天接受鼎耘产业委托，就其本次收购完成后与一致行动人所持上市公司股份比例超过30%事项涉及的免于发出要约事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括收购人提供的各类文件资料以及有关政府部门的批准文件、书面记录、证明等资料，并就本次收购的有关事项向收购人和其他相关当事人进行了必要的询问和调查。 收购人保证已经按要求提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 本所仅就《收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本法律意见书的相关内容。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 正文 一、 收购人及其一致行动人的主体资格 （一） 收购人及其一致行动人的基本情况 1. 鼎耘产业的基本情况 根据安徽省合肥市长丰县市场监督管理局于 2025年 11月 14日核发的统一社会信用代码为 91340121MAEW2WFM51的《营业执照》、鼎耘产业现行有效的《合伙协议》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘产业的基本情况如下：
2. 鼎耘科技的基本情况 根据北京市东城区市场监督管理局于 2025年 1月 3日核发的统一社会信用代码为91110105MA01A52F11的《营业执照》、鼎耘科技现行有效的《公司章程》及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，鼎耘科技的基本情况如下：
（二） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司情形 根据鼎耘产业编制的《收购报告书》及收购人提供的书面说明，并经本所律师查询信用中国（ https://www.creditchina.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中国 裁判 文书 网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等公开渠道，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依据中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，收购人一致行动人系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，均不存在依据有关法律法规及其各自《合伙协议》《公司章程》的规定需予终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、 免于发出要约的情况 （一） 本次收购 根据《收购报告书》、鼎耘产业与汇源通信签署的《股份认购协议》、汇源通信董事会会议决议等文件资料，鼎耘产业拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的全部股票的方式取得上市公司控制权。 考虑到鼎耘产业的实际控制人李红星在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业担任董事、经理，且在汇源通信股东北京鼎耘科技发展有限公司担任执行董事、经理。基于谨慎性原则，根据《收购办法》，鼎耘科技为鼎耘产业本次收购的一致行动人。为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》。 基于上述，本次收购完成后，收购人及其一致行动人将合计持有上市公司的股份数量占上市公司总股本的比例预计将超过 30%。 （二） 触发要约收购的事由 根据《收购办法》第四十七条第二款规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。” 鉴于本次收购完成后收购人与一致行动人将合计持有汇源通信超过 30%的股份，本次收购将触发收购人全面要约收购义务。 （三） 免于发出要约的适用情况 根据《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；……” 2025年 11月 18日，汇源通信召开第十三届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》。同时，收购人承诺，其自发行结束之日起 36个月内不转让汇源通信本次向其发行的新股。 截至本法律意见书出具日，收购人免于发出要约的相关议案尚待提交上市公司股东会审议，待上市公司股东会非关联股东审议批准后，收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约情形。 基于上述，本所认为，在上市公司股东会非关联股东审议同意收购人免于发出收购要约后，收购人本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。 三、 本次收购履行的程序 根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购履行的相关批准程序如下： （一） 已履行的批准及决策程序 1. 2025年 11月 18日，收购人内部决策通过本次收购事项； 2. 2025年 11月 18日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过 53,649,956股（含）股票。 3. 2025年 11月 18日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关议案及《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，并同意与收购人签署《股份认购协议》。 （二） 尚未履行的批准及决策程序 根据《收购报告书》及有关法律、法规和规范性文件的规定，由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。 基于上述，根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序： 1、上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告； 2、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得 2/3以上的独立董事同意；独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告； 3、提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。 本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序： 1、上市公司股东会审议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认购对象免于发出收购要约的议案； 2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项； 3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项； 4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在获得中国证监会同意注册的批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需履行的程序外，收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的审议和批准程序。 四、 本次收购不存在实质性法律障碍 如本法律意见书第一部分“收购人的主体资格”所述，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 如本法律意见书第三部分“本次收购履行的程序”所述，截至本法律意见书出具日，收购人及相关各方已履行了法律法规规定的本次收购现阶段必需的审议和批准程序。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，在收购人及相关各方完成尚未履行的批准及决策程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍。 五、 收购人信息披露义务履行情况 根据收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购办法》《第 16号准则》的有关要求编制《四川汇源光通信科技股份有限公司收购报告书》并通知汇源通信，由汇源通信在指定信息披露媒体予以披露。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；本次收购各方尚需根据本次收购的进展情况履行后续的信息披露义务。 六、 关于本次收购过程中是否存在证券违法行为的核查 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的自查报告等文件资料，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖汇源通信股票的情形。 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人主要人员提供的自查报告等文件资料，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人主要人员以及该等人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 七、 结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；在上市公司股东会非关联股东批准收购人免于发出收购要约后，本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（三）项规定的免于发出要约方式的情形；收购人及相关各方已履行法律法规规定的本次收购现阶段必要的审议和批准程序，在完成本法律意见书第三部分“尚未履行的批准及决策程序”所述程序的前提下，本次收购不存在可合理预见的实质性法律障碍；收购人已经按照《收购办法》等相关规定及中国证监会、深交所的相关要求履行现阶段应履行的信息披露义务；收购人在本次收购中不存在违反《证券法》《收购办法》规定的证券违法行为。 本法律意见书正本一式三份。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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