[收购]汇源通信(000586):2 收购报告书之财务顾问报告
原标题:汇源通信:2 收购报告书之财务顾问报告 2025年11月 目录 声明...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................4 财务顾问核查意见.......................................................................................................5 ...................................................................5一、对《收购报告书》内容的核查 二、对收购人基本情况的核查...........................................................................5 三、对一致行动人基本情况的核查..................................................................11四、对收购人及其一致行动人关系的核查.....................................................17五、对本次收购目的和履行程序的核查.........................................................18.............................................................................21六、对本次收购方式的核查 七、对收购人资金来源的核查.........................................................................22 八、对免于发出要约的情况的核查.................................................................23九、对本次收购完成后的后续计划的核查.....................................................23十、关于本次收购对上市公司影响的核查.....................................................25.................................................30 十一、关于与上市公司之间重大交易的核查 十二、关于前六个月内买卖上市交易股份情况的核查.................................30十三、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核查.................................................................................................31 十四、关于对在收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查.............................................................................................31 十五、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.................................................................................................................32 十六、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三.........................................32 方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 十七、对收购人是否存在其他重大事项的核查.............................................32十八、财务顾问意见.........................................................................................32 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规的有关规定，中国银河证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后就《收购报告书》有关内容出具核查意见。 中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明： 1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的相关材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 3、本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定； 4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过； 5、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务； 7、本财务顾问报告不构成对四川汇源光通信股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； 8、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非证券交易所或中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见； 9、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；10、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明； 11、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。 释义 除非文义另有所指，下列简称在本财务顾问报告中具有以下含义：
财务顾问核查意见 一、对《收购报告书》内容的核查 信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律、法规编写《收购报告书》，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、财务资料等内容进行了披露。 本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》核查后认为，收购人编制的《收购报告书》符合《证券法》《收购办法》《准则第16号》等法律、法规和规章对上市公司收购报告书的信息披露的要求，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 二、对收购人基本情况的核查 （一）对收购人主体资格的核查 经核查，截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的基本信息如下：
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次收购的主体资格。本次收购不属于境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的情况。 （二）对收购人股权控制关系的核查 1、收购人的股权结构关系 截至本报告书签署日，收购人鼎耘产业的执行事务合伙人为鼎耘工业，实际控制人为李红星先生。 收购人的合伙人及其出资情况如下：
2、收购人的执行事务合伙人和实际控制人情况 （1）执行事务合伙人 截至本报告书签署日，鼎耘工业为收购人的执行事务合伙人，负责鼎耘产业的日常经营管理，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，李红星先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
李红星先生，法学学士学位，注册会计师。曾任平安证券有限责任公司投资银行一部执行总经理、中国银河证券股份有限公司投资银行总部董事总经理等职务。现任四川汇源光通信股份有限公司董事长、北京鼎耘资产管理有限公司执行董事兼经理、鼎耘科技执行董事兼经理、鼎耘工业董事兼经理、湖北芯映光电有限公司董事长等职务。 截至本报告书签署日，李红星在其他公司的主要任职情况如下：
1、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，鼎耘产业不存在对外控制企业的情况。 2、收购人的执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心资产和核心业务的情况 截至本报告书签署日，除鼎耘产业外，收购人的执行事务合伙人不存在对外控制企业的情况。 截至本报告书签署日，除鼎耘产业、鼎耘工业外，收购人的实际控制人李红星直接或间接控制的其他核心企业，以及由其控制的企业担任执行事务合伙人的备案私募基金和合伙企业，具体情况如下：
（四）对收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查 鼎耘产业成立于2025年8月27日，系为本次收购设立的主体，截至目前尚未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。 鼎耘产业的执行事务合伙人鼎耘工业成立于2025年6月11日，除投资鼎耘产业外，未实际开展经营活动，尚无最近三年的主要财务数据。 （五）对收购人最近五年合法、合规经营情况的核查 截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无1 关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，收购人的执行事务合伙人鼎耘工业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本报告书签署日，收购人的实际控制人李红星最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的作为原、被告的重大民事诉讼如下：
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
10 重大诉讼、仲裁事项指的是涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 ％以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁，下同。 截至本报告书签署日，最近五年，收购人主要负责人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）对收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查 截至本报告书签署日，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在直接及间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。 （八）对收购人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查 经核查，鼎耘产业于2025年8月27日成立，自成立至今，执行事务合伙人为鼎耘工业，实际控制人为李红星，未发生变更。 （九）对收购人是否具备规范运作上市公司管理能力及辅导情况的核查经核查，收购人及其主要负责人已接受财务顾问证券市场规范化运作辅导，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备履行相关承诺的能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 三、对一致行动人基本情况的核查 （一）对一致行动人主体资格的核查 截至本报告书签署日，鼎耘科技的基本信息如下：
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署日，一致行动人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的主体，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备本次收购的主体资格。本次收购不属于境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的情况。 （二）对一致行动人的股权及控制关系的核查 截至本报告书签署日，鼎耘科技的出资情况及股权比例如下：
2、对一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况的核查 （1）一致行动人的控股股东 截至本报告书签署日，家家悦控股持有鼎耘科技81.43%股份，为鼎耘科技的控股股东。其基本情况如下：
截至本报告书签署日，王培桓持有家家悦控股44.56%股权，为鼎耘科技的实际控制人。其基本情况如下：
王培桓先生，1955年生，中国国籍，本科学历。曾任威海糖茶酒类公司经理、党支部书记，山东省威海糖酒采购供应站董事长、总经理，山东家家悦集团有限公司董事长、总经理等职务。现任家家悦集团股份有限公司董事长、总经理，家家悦控股董事长等职务。 （三）对一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况的核查 1、一致行动人所控制的核心企业及其主营业务的情况 截至本报告书签署日，鼎耘科技不存在对外控制企业的情况。 2、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况截至本报告书签署日，家家悦控股的主营业务为实业投资，除鼎耘科技外，家家悦控股直接控制的其他核心企业及主营业务情况如下：
（四）对一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况的核查鼎耘科技为持股平台公司，暂无实际业务经营活动，最近3年的主要财务数据如下： 单位：元
截至本报告书签署日，鼎耘科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼如下：
截至本报告书签署日，鼎耘科技的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，除汇源通信外，鼎耘科技的控股股东家家悦控股持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
（八）对一致行动人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的核查经核查，鼎耘科技的控股股东为家家悦控股；实际控制人为王培桓。最近两年不存在控股股东、实际控制人变更的情况。 （九）对一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力及辅导情况的核查经核查，一致行动人及其董事、监事、高级管理人员已接受财务顾问证券市场规范化运作辅导，已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备公司治理经验及能力，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备履行相关承诺的能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 四、对收购人及其一致行动人关系的核查 李红星先生为收购方鼎耘产业的实际控制人，在鼎耘产业的执行合伙人鼎耘工业中担任董事、经理；同时，李红星先生在上市公司现股东鼎耘科技担任执行董事、经理。鼎耘产业与鼎耘科技属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的推定一致行动情形。因此，基于谨慎性原则，鼎耘科技与鼎耘产业构成本次收购的一致行动人。 为给上市公司持续健康发展奠定稳定和坚实的治理结构和管理基石，2025年11月18日，鼎耘产业与鼎耘科技签署《一致行动协议》，协议约定在一致行动期限内，双方在上市公司股东会、董事会就任何事项进行会议召集、提案、表决时，鼎耘科技应采取一致行动保持与鼎耘产业投票的一致性，且遵循鼎耘产业的提议、决定/决策意见，以鼎耘产业对上市公司相关股东会、董事会事项的一致意见为准。上述一致行动的事项包括但不限于上市公司股东会和董事会上的召集权、提案权、表决权；一致行动期限为自鼎耘产业在本次发行中认购的股份在中国登记结算公司深圳分公司登记为鼎耘产业名下之日起18个月；双方同意，在协议有效期内，如发生下列情形，可提前终止：①双方经协商一致后书面解除一致行动关系和本协议；②任一方不再持有上市公司股份时，对该方而言，一致行动关系和本协议自动终止；③鼎耘科技依法依规发生董事、高级管理人员的改选，且李红星先生不再任职鼎耘科技董事、高级管理人员职务且不存在《收购办法》第八十三条第二款列明的其他一致行动情形的。 截至本报告书签署日，收购人及一致行动人未向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请临时保管其持有的上市公司的全部股票。 五、对本次收购目的和履行程序的核查 （一）对收购人本次收购目的的核查 本次交易前，上市公司股权结构较为分散，处于无控股股东、无实际控制人状态，给公司治理结构和决策机制带来了一定的风险。收购人的实际控制人李红星先生担任上市公司董事长，基于对上市公司潜在发展实力和未来发展前景的认可，拟通过收购人认购上市公司本次发行的全部股份，取得对上市公司的控制权。 本次交易后，李红星先生成为上市公司实际控制人，有利于上市公司治理结构的完善；上市公司将获取经营发展所需资金，进一步开展与主营业务和产业链相关的业务，优化资本结构，有利于股东特别是中小股东利益；收购人及其实际控制人也将利用产业化资源，发挥产业链整合优势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司长期、健康发展。 经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的具有合理性，符合现行法律法规的要求。 （二）对收购人及一致行动人在未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划的核查 截至本报告书签署日，收购人已与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟认购上市公司向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票。 最终认购股份数量不超过深交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量，并由股东会授权的董事会或董事会授权人士根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格按规定进行调整的，本次发行数量亦将予以相应调整。 除上述事项外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，收购人及一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 为了稳定上市公司的经营发展，收购人鼎耘产业已出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本企业所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守前述股份锁定安排。2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。3、若本企业违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担赔偿责任。” 一致行动人鼎耘科技针对其在本次收购前持有的上市公司股份，出具《关于股份锁定期及不减持的承诺》，承诺：“1、本次发行完成后，本公司持有的上市公司股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让；2、本公司因公司送股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦遵守上述股份锁定安排。3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于股份锁定的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本公司违反上述承诺给公司或者其投资者造成损失的，本公司愿意依法承担赔偿责任。” （三）对本次收购的决策程序的核查 1、本次收购已经履行的程序及获得的批准 经核查，截至本报告书出具日，本次收购已履行的相关程序如下： 1、2025年11月18日，收购人内部决策通过本次收购事项； 2、2025年11月18日，收购人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。 3、2025年11月18日，上市公司召开第十三届董事会第二次会议，审议通过了与本次向特定对象发行股票的相关事项，同意与收购人签署《附条件生效的股份认购协议》；审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》。 2、尚需履行的相关程序 经核查，本次收购实施前尚需取得的有关程序或批准包括： 由于李红星先生为上市公司董事长，李红星先生通过其控制的合伙企业认购上市公司本次向特定对象发行的股票成为公司的实际控制人构成《收购办法》规定的管理层收购。 根据《收购办法》规定，管理层收购尚需履行如下程序：1、上市公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；2、本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意；独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告；3、提交公司股东会审议，经出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过。 此外，本次向特定对象发行股票尚需履行如下程序：1、上市公司股东会审议通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；非关联股东审议通过认购对象免于发出收购要约的议案；2、深交所审核通过本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；3、中国证监会同意注册本次收购涉及的向特定对象发行股票相关事项；4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 六、对本次收购方式的核查 （一）对本次收购前后收购人及一致行动人在上市公司中拥有的权益情况的核查 经核查，本次收购的方式为收购人鼎耘产业以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。 本次收购前，收购人未持有上市公司股份；一致行动人鼎耘科技直接持有上市公司27,273,330股股票，占上市公司本次发行前总股本的比例为14.10%。 按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人鼎耘科技合计持有上市公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。 1、本次收购前后上市公司股权结构变化情况 按照发行股份数量上限计算，本次收购前后，上市公司的股权结构如下：
本次收购前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次收购后，上市公司控股股东变更为鼎耘产业，实际控制人变更为李红星先生。 3、本次收购前后实际控制人拥有上市公司权益的情况 本次收购前，李红星持有鼎耘科技4.29%股份，因此李红星通过鼎耘科技间接享有上市公司0.60%股份的权益。 本次收购后，李红星通过收购人鼎耘产业控制上市公司不超过53,649,956股（含）股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为不超过21.71%（含），为上市公司实际控制人；此外通过鼎耘科技间接享有上市公司本次发行后总股本0.47%股份的权益。 （二）对收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况的核查 经核查，本次收购前，收购人不持有上市公司股份；一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。 七、对收购人资金来源的核查 根据收购人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票，发行股票的价格为11.37元/股，认购资金总额不超过人民币61,000.00万元（含）。 如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求或协议相关约定等情况予以调整的，则乙方的最终认购金额、认购数量将相应调整。 经核查，收购人认购资金来源为合法自有资金，即收购人的各合伙人对合伙企业的出资。 收购人已出具承诺，其参与认购本次发行的资金均为合法自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向收购人提供财务资助、补偿、承诺或变相承诺保底保收益或其他协议安排的情形；不存在认购资金来源于股权质押，发行完成后控股股东、实际控制人股权高比例质押风险的情况。 八、对免于发出要约的情况的核查 （一）免于发出要约的事项 2025年11月18日，收购人鼎耘产业与上市公司签订了《附条件生效的股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行的不超过53,649,956股（含）股票（最终认购数量以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的批复为准，下同）。 按照发行股份数量上限计算，本次发行后，收购人鼎耘产业将直接持有上市公司53,649,956股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为21.71%，成为上市公司控股股东。与一致行动人合计持有公司80,923,286股股票，占上市公司本次发行后总股本的比例为32.75%。根据《证券法》《收购办法》等有关规定，本次收购的实施将触发对上市公司的要约收购义务。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。……” 收购人鼎耘产业已承诺所认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，可符合《收购办法》第六十三条第三款规定的免于发出要约的条件。 九、对本次收购完成后的后续计划的核查 （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。 如未来基于上市公司发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务做出重大调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。 （二）未来12个月内对上市公司的重组计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无在未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产重组的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、高级管理人员的具体计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，收购人及一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人尚无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的具体计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟进行其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 十、关于本次收购对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 经核查，本次收购完成后，收购人及其实际控制人、一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立；具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为保持上市公司独立性，收购人及其实际控制人、一致行动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次收购完成后保证上市公司的独立性，具体承诺如下： “一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业中兼职、领薪； 2、保证上市公司的劳动、人事关系及薪酬管理体系与本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业之间独立； 3、本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业向上市公司推荐董事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越上市公司董事会和股东会作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司下属企业占用的情形。 三、保证上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系； 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度； 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度；4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业共用一个银行账户； 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权； 3、保证上市公司及其子公司与本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形； 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本企业/本人/本公司不会超越股东会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性同业竞争的业务； 3、保证尽量减少本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司的公司章程等规定，履行必要的法定程序。” （二）对同业竞争的影响 经核查，汇源通信及其子公司主要从事光纤光缆、光通信设备及配套产品研发、制造、销售和通信及信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务。 收购人鼎耘产业成立于2025年8月27日，其设立至今尚未开展实际经营业务；一致行动人鼎耘科技为持股平台，暂无实际业务经营活动，上述企业/公司与上市公司均不存在同业竞争。收购人及一致行动人的控股股东、实际控制人控制的企业中，湖北芯映光电有限公司专注于第五代显示器件Mini&MicroLED的研发、制造与销售，致力于发展全球先进的显示封装技术；其控制的武汉芯享光电科技有限公司目前未开展实际经营；其他企业主要从事私募基金及投资管理业务、物业、地产、酒店管理、餐饮、商超、小额贷款等领域，上述企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形。 为维护上市公司全体股东利益，保证上市公司的长期稳定发展，收购人及其实际控制人、一致行动人就同业竞争事宜已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本企业/本人/本公司及本企业/本人/本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司间不存在同业竞争；（未完）  |