创维数字(000810):2025年第一次临时股东大会法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序..........................................................................3 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格......................................................3三、本次股东大会的表决程序及表决结果..................................................................4 四、结论意见................................................................................................................10 北京市环球（深圳）律师事务所 关于 创维数字股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 之 法律意见书 GLO2025SZ（法）字第11191号 致：创维数字股份有限公司 北京市环球（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受创维数字股份有限公司（以下简称“创维数字”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《创维数字股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司于2025年11月21日召开的2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件。 本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，可以将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。本所及本所律师依据上述法律法规和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于上述，本所律师根据相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，并于2025年10月25日公告了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。 2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2025年11月21日下午14:00在深圳市南山区科技园高新南一道创维大厦A座13楼新闻中心召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2025年11月21日上午9:15至下午15:00中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。 3、公司已将本次股东大会召开地点、时间、审议事项、出席会议人员资格等告知全体股东，并确定会议的股权登记日为2025年11月14日。 4、本次股东大会由公司董事长主持。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共452人，共计持有公司有表决权股份695,053,197股，占公司有表决权股份总数的60.8844%，其中： 1、根据本次股东大会股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8人，代表股份637,284,180股，占公司有表决权股份总数的55.8240%。 2、根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统有效时间内通过上述网络投票系统直接投票的股东共444人，代表股份57,769,017股，占公司有表决权股份总数的5.0604%。上述通过网络投票系统进行表决的股东，股东资格由网络投票系统识别。 除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会现场或远程通讯参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所律师。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司第十二届董事会。 经本所律师核查验证，在参与网络投票的股东资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就通知中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由股东代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。 本次股东大会的网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大会议案的表决结果如下： 1、《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》 表决情况：同意55,109,856股，占出席会议有效表决权股份总数的92.1070%；反对3,764,834股，占出席会议有效表决权股份总数的6.2923%；弃权957,718股803,018 （其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议有效表决权股份总数的1.6007%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意55,109,856股，占出席会92.1070% 3,764,834 议的中小投资者有效表决权的 ；反对 股，占出席会议的中小投 资者有效表决权的6.2923%；弃权957,718股（其中，因未投票默认弃权803,018股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6007%。 本提案涉及关联交易事项，深圳创维-RGB电子有限公司、创维液晶科技有限公司、施驰、张知、应一鸣、王茵已回避表决。 表决结果：本议案获通过。 2 、《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意690,438,445股，占出席会议有效表决权股份总数的99.3361%；反对3,657,434股，占出席会议有效表决权股份总数的0.5262%；弃权957,318股（其中，因未投票默认弃权803,018股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1377%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意55,217,656股，占出席会资者有效表决权的6.1128%；弃权957,318股（其中，因未投票默认弃权803,018股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6000%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3、《关于修订部分公司治理制度的议案》 本议案须逐项进行表决，表决结果如下： 3.01《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》 表决情况：同意685,720,689股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6573%；反对8,373,590股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2047%；弃权958,918股（其中，因未投票默认弃权803,018股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1380%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,499,900股，占出席会议的中小投资者有效表决权的84.4023%；反对8,373,590股，占出席会议的中小投资者有效表决权的13.9951%；弃权958,918股（其中，因未投票默认弃权803,018股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6027%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3.02 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 表决情况：同意685,729,989股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6586%；反对8,365,290股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2035%；弃权957,918股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1378%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,509,200股，占出席会资者有效表决权的13.9812%；弃权957,918股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6010%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 3.03《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 表决情况：同意685,684,789股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6521%；反对8,387,190股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2067%；弃权981,218股（其中，因未投票默认弃权825,918股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1412% 。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,464,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权的84.3423%；反对8,387,190股，占出席会议的中小投14.0178% 981,218 825,918 资者有效表决权的 ；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6399%。 表决结果：本议案获通过。 3.04《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意685,705,489股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6551%；反对8,385,890股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2065%；弃权961,818股（其中，因未投票默认弃权810,818股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1384%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,484,700股，占出席会议的中小投资者有效表决权的84.3768%；反对8,385,890股，占出席会议的中小投资者有效表决权的14.0156%；弃权961,818股（其中，因未投票默认弃权810,818股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6075%。 表决结果：本议案获通过。 3.05《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意685,701,789股，占出席会议有效表决权股份总数的98.6546%；反对8,381,790股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2059%；弃权969,618股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1395%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,481,000股，占出席会议的中小投资者有效表决权的84.3707%；反对8,381,790股，占出席会议的中小投资者有效表决权的14.0088%；弃权969,618股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.6206%。 表决结果：本议案获通过。 3.06《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 685,730,389 98.6587% 表决情况：同意 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ； 反对8,367,090股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2038%；弃权955,718股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议有效表决权股份总数的0.1375%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意50,509,600股，占出席会议的中小投资者有效表决权的84.4185%；反对8,367,090股，占出席会议的中小投资者有效表决权的13.9842%；弃权955,718股（其中，因未投票默认弃权805,818股），占出席会议的中小投资者有效表决权的1.5973%。 表决结果：本议案获通过。 4、《关于〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》表决情况：同意688,771,146股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0962%；反对6,157,851股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8860%；弃权124,200股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意53,550,357股，占出席会议的中小投资者有效表决权的89.5006%；反对6,157,851股，占出席会议的中小投资者有效表决权的10.2918%；弃权124,200股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议的中小投资者有效表决权的0.2076%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 5、《关于〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》表决情况：同意688,773,346股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0965%；6,155,351 0.8856% 124,500 反对 股，占出席会议有效表决权股份总数的 ；弃权 股 （其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意53,552,557股，占出席会89.5043% 6,155,351 议的中小投资者有效表决权的 ；反对 股，占出席会议的中小投 资者有效表决权的10.2877%；弃权124,500股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议的中小投资者有效表决权的0.2081%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 6、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 表决情况：同意688,731,646股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0905%；反对6,197,351股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8916%；弃权124,200股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0179%。 其中，出席会议的中小投资者的表决结果为：同意53,510,857股，占出席会议的中小投资者有效表决权的89.4346%；反对6,197,351股，占出席会议的中小投资者有效表决权的10.3579%；弃权124,200股（其中，因未投票默认弃权2,800股），占出席会议的中小投资者有效表决权的0.2076%。 表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序与表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所认为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） 中财网
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