光库科技(300620):简式权益变动报告书（张关明及一致行动人）
简式权益变动报告书 上市公司： 珠海光库科技股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光库科技 股票代码： 300620.SZ 信息披露义务人： 张关明 住所： 江苏省苏州市工业园区**** 通讯地址： 江苏省苏州市工业园区**** 一致行动人一： 刘晓明 住所： 江苏省苏州市工业园区**** 通讯地址： 江苏省苏州市工业园区**** 一致行动人二： 苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙） 苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号4号楼101 住所： 室 苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路53号4号楼101 通讯地址： 室 股份权益变动性质： 增持（以资产认购上市公司发行股份、可转换公司债券）签署日期：二〇二五年十一月 信息披露义务人及其一致行动人声明 一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其程序履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人及其一致行动人在光库科技拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在光库科技拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人及其一致行动人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 六、本次权益变动尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过；2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 目录 信息披露义务人及其一致行动人声明...............................................................2目录.......................................................................................................................3 第一节释义.........................................................................................................4 第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍.................................................5第三节权益变动目的及计划.............................................................................7 第四节权益变动方式.........................................................................................8 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况...............................................17第六节其他重大事项.......................................................................................18 第七节备查文件...............................................................................................19 信息披露义务人声明.........................................................................................20 信息披露义务人的一致行动人声明.................................................................21信息披露义务人的一致行动人声明.................................................................22附表：简式权益变动报告书.............................................................................26 第一节释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人基本情况
刘晓明为张关明配偶，为张关明的一致行动人，其基本情况如下：
苏州讯诺系安捷讯员工持股平台，张关明持有53.23%出资额并担任执行事务合伙人，为张关明的一致行动人，其基本情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人张关明及其一致行动人刘晓明、苏州讯诺无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节权益变动目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是由于上市公司拟通过发行股份、可转换公司及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金所致。 二、是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 截至本报告书签署日，除已披露的上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式向信息披露义务人购买其所持有标的公司股份并募集配套资金外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月增加或继续减少其持有光库科技股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节权益变动方式 一、权益变动方式 本次权益变动前，张关明及其一致行动人不持有上市公司股份。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。张关明作为标的公司控股股东，与其一致行动人在本次交易中将合计取得16,315,042股上市公司股份、4,582,487张可转换公司债券。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资，可转换公司债券未转股），张关明及其一致行动人将持有16,315,042股上市公司股份，占上市公司总股本的6.12%。 本次交易完成后（不考虑募集配套融资，可转换公司债券全部转股），张关明及其一致行动人将持有28,551,320股上市公司股份，占上市公司总股本的10.20%。 上述权益变动前后，上市公司控股股东均为华发科技，实际控制人均为珠海市国资委。 二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后的持股情况本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持股比例具体如下：
三、本次权益变动涉及的新股发行有关情况 （一）本次交易的基本情况 上市公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方，标的资产为安捷讯99.97%股份。 在本次交易中标的资产的交易作价为人民币163,950.80万元。其中，49,185.24万元以现金对价的方式支付，65,581.94万元以发行股份的方式支付，49,183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。本次交易完成后，安捷讯将成为上市公司控股子公司。 本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 （二）发行股份购买资产 1、发行股票种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行股份，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。 其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P，则：1 派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P÷（1＋N）； 1 0 配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K）； 1 0 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 1 0 3、发行数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。 本次拟购买标的资产的交易价格为163,950.80万元，其中的65,581.94万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付，按照本次发行股票价格37.45元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,511,864股。 本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （三）发行可转换公司债券购买资产 1、发行种类和面值 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。 2、购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单位精确至1张），发行数量不足1张的部分，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。 本次拟购买标的资产的交易价格为163,950.80万元，其中的49,183.62万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付，按照面值100.00元/张计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4,918,360张。 最终发行的可转换公司债券数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。 3、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。 （四）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过80,000万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套募集资金发行股份数量不超过12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 四、本次权益变动履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、最近一年及一期信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况 信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情况。 六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排截至本报告书签署日，除本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易外，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来与上市公司之间的其他安排。 七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况 本次交易中，上市公司拟向信息披露义务人及其一致行动人发行股份购买其持有的标的公司相关权益。标的公司基本情况如下： 1、基本信息
报告期内，标的公司主要财务数据如下： 单位：万元
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未在上市公司中拥有权益。 九、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 （一）购买资产发行股份锁定期情况 交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得上市公司新增股份时，若交易对方对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份自上市之日起36个月内不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，交易对方转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易所因涉嫌提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 （二）购买资产发行可转换公司债券锁定期情况 交易对方因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。 （二）募集配套资金发行股份锁定期情况 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 除本次披露的权益变动情况外，本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖光库科技股票的情况。 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节备查文件 一、备查文件 （一）信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件（复印件）或法人营业执照（复印件）； （二）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件； （三）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书以及备查文件置于上市公司董事会办公室，在正常工作时间内可供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 张关明 年 月 日 信息披露义务人的一致行动人声明 本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 刘晓明 年 月 日 信息披露义务人的一致行动人声明 本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人：苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 张关明 年 月 日 （本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 信息披露义务人： 张关明 年 月 日 （本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 一致行动人： 刘晓明 年 月 日 （本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司简式权益变动报告书》的签字盖章页） 一致行动人：苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 张关明 年 月 日 附表：简式权益变动报告书
信息披露义务人： 张关明 年 月 日 （本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 一致行动人： 刘晓明 年 月 日 （本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 一致行动人：苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人： 张关明 年 月 日 中财网
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