光库科技(300620):珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）
原标题:光库科技:珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺： “一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 四、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。 五、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 六、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份、可转换公司债券用于相关投资者赔偿安排。 七、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对本承诺人违反上述承诺的行为本承诺人将承担相应的法律责任。” 三、相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 一、上市公司声明...............................................................................................1 二、交易对方声明...............................................................................................2 三、相关证券服务机构及人员声明...................................................................3目 录...........................................................................................................................4 释 义...........................................................................................................................6 一、普通术语.......................................................................................................6 二、专业术语.......................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................11 一、本次重组方案简要介绍.............................................................................11 二、募集配套资金情况.....................................................................................14 三、本次重组对上市公司影响.........................................................................15 .................................................18 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................19六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................20七、本次重组的业绩承诺及补偿、减值测试和补偿、业绩奖励.................25.........................................................29 八、本次交易与预案中方案调整的说明 九、独立财务顾问的证券业务资格.................................................................30十、对标的公司剩余股份的安排或计划.........................................................30十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................30重大风险提示.............................................................................................................32 一、本次交易相关风险.....................................................................................32 .............................................................................35二、与标的资产相关的风险 三、其他风险.....................................................................................................38 第一章 本次交易概况.............................................................................................39 一、本次交易的背景和目的.............................................................................39 二、本次交易的具体方案.................................................................................41 三、本次交易的性质.........................................................................................56 四、本次交易对于上市公司的影响.................................................................57五、本次交易的决策过程和审批情况.............................................................59六、交易各方重要承诺.....................................................................................60 七、本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主营业务的协同效应.....77八、本次交易的必要性.....................................................................................80 九、本次交易业绩承诺和补偿安排、超额业绩奖励相关信息.....................81十、本次交易方案是否发生重大调整.............................................................87释 义 本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、普通术语
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本公司提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）重组方案概况
1、发行股份情况
（一）配套募集资金安排
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 上市公司专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务，标的公司主营业务为光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售，上市公司部分主业和标的公司同属于光通信领域，是国家鼓励的战略新兴产业发展方向。 上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，有利于拓宽上市公司产品与技术布局，迅速扩大规模化的高效制造能力，建立更加完备的产品矩阵，提升下游客户覆盖与产品交付能力，进一步强化上市公司在光通信领域的行业地位，提升经营规模，增强行业竞争优势。 本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，与上市公司在产品布局、生产资源、技术研发、客户资源等方面形成良好的协同和互补。 在产品布局方面，标的公司在高速光模块组件、光互联产品等产品方面具有高效的交付能力和较好的大规模生产效率，产品具备良好的市场竞争力，尤其在数据通讯领域具有广泛的应用基础；上市公司在保偏型光纤阵列、保偏型光纤尾纤、隔离器、波分复用器、偏振分束/合束器、铌酸锂调制器等产品方面具有较好的研发基础及市场竞争力，尤其在电信骨干网络通讯领域具有广泛的应用基础。因此，本次收购后，双方在产品布局方面形成较好的优势互补，能够为下游数据通讯和电信网络客户提供更全面综合的产品谱系，将增强上市公司为下游客户提供综合化光通信器件解决方案的能力。 在生产资源方面，上市公司主要生产基地在珠海总部及珠海金鼎产业园，同时在泰国设立海外生产基地；标的公司在苏州、河南鹤壁建设有成熟的生产基地，并于2025年完成泰国工厂建立。本次收购后，在国内生产基地建设方面，上市公司将形成珠海、苏州、鹤壁三大生产基地，覆盖华南、华东和中部地区，形成“生产三角形”，能够进一步根据客户需要整合国内产线资源，为客户提供更高效的生产与交付方案；在海外基地方面，上市公司与标的公司的海外基地均在泰国，未来双方能够更好地整合海外供应链体系，降低海外供应链成本，实现资源的高效配置，形成更好的出海效应。 在技术研发方面，上市公司建立了超600人的研发技术团队，建有“国家企业技术中心”、“广东省光电器件工程技术研究中心”、“广东省企业技术中心”、“广东省院士专家企业工作站”、“博士后科研工作站”等研发技术平台，多年来形成了300余项专利成果，其中发明专利39项，具备较强的技术研发能力。作为国内高可靠性光器件的技术引领者，上市公司高功率光纤器件打破国外垄断，其中自研高功率隔离器产品全球市场占有率第一，并获评国家工信部“单项冠军”。在光通信器件领域，上市公司子公司加华微捷持续深耕高速光互联与硅光集成领域，并重点布局市场中高端技术和下一代技术路线，目前已经重点突破了FAU在CPO中的精密耦合技术、高精度和高密度M×NFAU FAU 200 260 光纤阵列技术、无盖板 和耐高温 （ – ℃）等特殊工艺，在高端 微型光纤连接产品、微光学连接产品、保偏光纤阵列等市场高端产品上具有较好的研发和生产能力，相关技术应用于高速、超高速光模块、相干通讯模块等领域，得到全球头部数据通讯公司客户的认可。标的公司持续聚焦中高端光无源器件的研发和高效生产，紧跟下游头部光模块客户的产品需求，以市场为导向制定研发策略，并自主开发相关自动化设备，实现高效的研发转化和较强的生产交付能力。本次收购后，上市公司将持续专注高端产品的研发布局和定制，研发资源及成果将为标的公司赋能；标的公司自动化设备研发和解决能力将整体提高上市公司生产效率和产品交付能力，实现研发成果的市场化落地，提升上市公司整体的研发成果转化能力。 在客户资源方面，上市公司光通信器件领域海外业务占比较高，如 Coherent、Lumentum等均为上市公司主要海外客户，全球化布局较为成熟；标的公司主要以国内市场为主，海外销售较少。上市公司在多年的经营中积累了丰富的客户资源，在光通信器件领域覆盖多数国际头部企业。在本次收购后，上市公司与标的公司将在国内外客户资源方面形成互补，形成海内外同步发展的协同优势，进一步加强上市公司在全球光通信器件领域的竞争地位。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 截至2025年9月30日，上市公司总股本249,180,545股。本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为65,581.94万元，发行价格为37.45元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为17,511,864股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为49,183.62万元，初始转股价格为37.45元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为13,133,135股。在不考虑配套融资的情况下，假设本次交易完成后可转换公司债券全部转股，则上市公司的股权结构变化情况如下：
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务报告及德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下： 单位：万元
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司盈利能力较好，因此在本次收购完成后，上市公司在总资产规模、净资产规模、营业收入和净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，为投资者带来持续回报。 四、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已履行交易对方现阶段所需的内部授权或批准； 2、本次交易相关事项已获得珠海科技、控股股东华发科技原则性同意；3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过； 4、上市公司已与全体交易对方签署附生效条件的《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的框架协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《关于珠海光库科技股份有限公司发行股份和可转换公司债券及支付现金购买资产的业绩补偿协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于： 1、本次交易尚需上市公司股东会审议通过； 2、本次交易尚需取得深交所审核同意并经证监会最终予以注册； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。 本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本 次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见 珠海科技、控股股东华发科技已出具《关于本次交易的原则性同意意见》：“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东的股份减持计划 上市公司控股股东华发科技出具承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员承诺：“一、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人不存在减持上市公司股份的计划（本次交易首次披露日前已公告的减持计划除外），不会减持所持有的上市公司股份。上述股份包括本承诺人目前持有的上市公司股份及本次交易期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。二、如本承诺人后续在前述期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本承诺人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。三、如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。”2025年9月5日，上市公司收到主要股东XLLaser(HK)Limited、高级管理人员吉贵军、吴炜，时任监事周春花出具的《关于减持股份计划实施进展/完毕的告知函》，上述股东提前终止前期披露的减持计划。上市公司主要股东、董事、高级管理人员在本次交易首次披露日前已公告的减持计划已全部终止。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。公司召开董事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。 （三）网络投票安排 上市公司将根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）本次交易的资产定价公允、公平、合理 上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。 （六）锁定安排 1、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成通过本次交易取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 2、张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚通过本次交易取得上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定。锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重明确以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的可转换公司债券。 （七）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施 根据上市公司审计报告及德皓会计师为本次交易出具的备考审阅报告，在未考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司最近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
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