光库科技(300620):北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
原标题:光库科技:北京德恒律师事务所关于珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 目 录 释 义...........................................................................................................................3 一、本次交易的方案.................................................................................................10 二、本次交易相关方的主体资格.............................................................................30 三、本次交易的授权和批准.....................................................................................47 四、本次交易协议.....................................................................................................49 五、本次交易的实质条件.........................................................................................50 六、本次交易的标的资产.........................................................................................62 七、本次交易的关联交易和同业竞争.....................................................................98 八、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置...................................................109九、本次交易的信息披露........................................................................................110 十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的情况....................................111十一、与本次交易有关的证券服务机构从业资格................................................111十二、审核关注要点................................................................................................113 十三、结论性意见...................................................................................................121 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
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支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 北京德恒律师事务所 关于珠海光库科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见 德恒06F20250364-00001号 致：珠海光库科技股份有限公司 本所接受光库科技委托，担任光库科技本次交易的专项法律顾问。本所根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第9号》《26号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。 对本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据本次交易相关各方（包括但不限于上市公司及其控股股东、标的公司及其下属企业、交易对方等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师已得到光库科技及本次交易相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。 3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易相关支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次交易相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 5.本所律师仅就本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。 6.本所律师同意将本法律意见作为本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。 7.本所律师同意光库科技部分或全部在《重组报告书》及其摘要中引用或按深交所审核要求引用本法律意见的内容，但光库科技作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。 8.本法律意见仅供光库科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 一、本次交易的方案 根据《重组报告书》《购买资产协议》《业绩补偿协议》及光库科技第四届董事会第十六次会议及第二十次会议审议通过的本次交易有关议案等文件，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易整体方案 本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 1.发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方持有的苏州安捷讯99.97%的股份。本次交易完成后上市公司将持有苏州安捷讯99.97%的股份。 根据中联评估以2025年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为165,016.35万元。交易各方根据上述评估结果经友好协商后确认，在本次交易中标的资产的交易作价为163,950.80万元。其中，49,185.24万元以现金对价的方式支付，65,581.94万元以发行股份的方式支付，49,183.62万元以发行可转换公司债券的方式支付。 2.募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次发行股份及可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且计划发行股份数量不超过12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元用于支付本次交易的现金对价，30,814.76万元用于上市公司补充流动资金、偿还债务，用支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为37.45元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期（2024年12月31日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为A，每股派送现金股利为D，调整后的有效发行价格为P，则：1 派送股票股利或资本公积转增股本：P＝P÷（1＋N）； 1 0 配股：P＝（P＋A×K）÷（1＋K）； 1 0 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P＝（P－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。 1 0 4.发行价格调整机制 本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 5.发行股份数量 本次交易中，中联评估以2025年6月30日为评估基准日，分别采用资产基100% 础法和收益法对苏州安捷讯 股权于评估基准日的市场价值进行评估，经分析最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。 根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，安捷讯母公司所有者权益账面值为人民币22,596.95万元，评估值为人民币165,016.35万元，评估增值为人民币142,419.40万元，增值率为630.26%。经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格为163,950.80万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为65,581.94万元，发行价格为37.45元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向张关明、讯诺投资、支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
交易对方因本次交易中所取得的上市公司股份自上市之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让（包括但不限于通过大宗交易或通过协议方式转让）。 交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司股份时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得交易或转让。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的股份，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让上市公司股份还应符合证监会及深交所的其他规定。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。 7.滚存未分配利润安排 本次发行完成后，标的公司滚存未分配利润由本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。 （三）本次发行可转换公司债券购买资产的具体方案 1.发行种类和面值 本次交易中，上市公司部分支付方式为向交易对方发行可转换公司债券，所涉及发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行，上市地点为深交所。 2.发行方式及发行对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为交易对方张关明、讯诺投资、刘晓明、杜文刚。 3.购买资产发行可转换公司债券的数量 本次发行的可转换公司债券数量＝以发行可转换公司债券形式支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量不为整数时，则向下取整（单支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
4.初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定为37.45元/股，即初始转股价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。在定价基准日至到期日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。 本次交易发行的可转换公司债券不设置转股价格修正条款、回售条款等。 5.转股股份来源 本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 6.债券期限 本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行上市之日起5年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 7.转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8.转股数量 本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取1股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 9.可转换公司债券的利率及还本付息 本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。 本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 10.赎回条款 本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回，不得在业绩补偿义务履行完毕前进行赎回。 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除，下同）赎回到期未转股的可转换公司债券。 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 11.锁定期安排 交易对方因本次交易中所取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起12个月内且满足交易双方约定的解除限售条件之前不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 交易对方因本次交易取得本次发行的上市公司可转换公司债券时，若其对标的公司持续拥有权益时间不足12个月的，则其因本次交易而取得的上市公司可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但可转换公司债券可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。 业绩承诺方因本次交易取得的上市公司的可转换公司债券，在业绩承诺期届满后经上市公司委托的会计师事务所出具《专项审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后十五个工作日内解除锁定，锁定期间亦不得设定质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 在前述的锁定期期限内，交易对方所持有的前述未解锁部分可转换公司债券不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。若交易对方中任一方持有上市公司可转换公司债券期间在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务的，其转让支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 上市公司可转换公司债券还应符合证监会及深交所的其他规定。 在前述承诺锁定期外，若证监会等监管机构对本次发行的锁定期另有其他要求，相关方将根据证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有的可转换公司债券。 12.担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 13.转股年度股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14.可转换公司债券受托管理事项、违约责任及争议解决机制 （1）受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。 债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 交易对方认购或持有本次发行可转换公司债券视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。 （2）构成可转换公司债券违约的情形、违约责任及其承担方式 1）构成可转换公司债券违约的情形 ①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的； ⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2）违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （3）争议解决机制 本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。 本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则各方有权按照受托管理协议等规定向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局的，对各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。 15.债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金（如有）； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转换公司债券支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 本息、变更本次可转换公司债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议；③当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；④当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； ③债券受托管理人； ④法律法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。 （四）业绩承诺及补偿安排 1.业绩承诺 根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》，本次重组的业绩承诺期为《购买资产协议》签署后连续三个会计年度（含当年），即2025年度、2026年度及2027年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期累计实现的净利润不支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 低于4.95亿元（以下简称“承诺净利润数”），净利润指按照中国会计准则编制且经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准，如上市公司或其关联方向标的公司提供资金支持（如增资、借款等）的，则应相应扣除提供的支持资金部分的同期银行贷款利息，即实际净利润应是减去该等利息之后的数额。 业绩承诺期届满，上市公司将在业绩承诺期最后一个会计年度的年度报告中单独披露标的公司累计实现的净利润数与累计承诺净利润数的差异情况，标的公司实现净利润数由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。 2.业绩补偿 如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%，则业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行净利润业绩补偿；如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%，业绩承诺方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异向上市公司进行交易作价业绩补偿。 3.业绩差异的补偿的计算公式 （1）如标的公司经审计的累计实现净利润不低于累计承诺净利润数的80%：业绩承诺方应补偿金额=业绩承诺方累计承诺净利润–标的公司累计实现净利润。 （2）如标的公司经审计的累计实现净利润低于累计承诺净利润数的80%：业绩承诺方应补偿金额=（业绩承诺方累计承诺净利润–标的公司累计实现净利润）÷业绩承诺方累计承诺净利润×标的资产交易作价。 4.补偿方式 （1）业绩承诺方中各主体应补偿金额=其向上市公司转让的标的公司股份数÷业绩承诺方向上市公司转让标的公司股份的合计数×应补偿金额。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 （2）各业绩承诺方应优先以现金对上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30个工作日内实际偿还的金额为准。业绩承诺方无法以现金足额清偿的，业绩承诺方应先以其因本次交易所取得的上市公司股份（含其将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；股份不足清偿的，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿；仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿义务计算公式如下： 业绩承诺方应当补偿的股份数量=（业绩承诺方应补偿总金额-业绩承诺方已现金补偿的金额（如有））÷本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股票的价格（以下简称“股票发行价格”）。 业绩承诺方持有的股份数量不足补偿其应补偿金额的，业绩承诺方应以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。 业绩承诺方应当补偿的可转换公司债券数量=（业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿金额-已补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张。 如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=业绩承诺方应补偿总金额－业绩承诺方已现金补偿的金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。 依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。 业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 5.减值测试及补偿安排 在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在年度报告公告同时出具相应的减值测试结果。 如：标的公司期末减值额>业绩承诺方按《业绩补偿协议》已补偿金额及业绩承诺方根据《购买资产协议》约定的以现金方式向标的公司补足应收款坏账损失及存货跌价损失的金额之和（以下合称“业绩补偿方已补偿金额”），则业绩承诺方应向上市公司另行补偿。 补偿原则为：业绩承诺方优先以现金向上市公司进行补偿，业绩承诺方应在专项审核报告出具且上市公司发出书面通知之日起30个工作日内将现金补偿款汇入上市公司指定的银行账户，各业绩补偿方优先以现金进行补偿的金额，以其收到上市公司书面通知后30日内实际偿还的金额为准；其次以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转换公司债券转股后的股份）进行补偿，再次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。仍不足清偿的，业绩承诺方应继续以现金清偿剩余应补偿金额。另行补偿的股份数量、可转换公司债券数量及现金净额计算公式为： 应另行补偿的股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额）÷股票发行价格 应另行补偿的可转换公司债券数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已另行补偿股份数量×股票发行价格）÷100元/张 如上述补偿后仍存在未足额清偿金额，则业绩承诺方继续以现金补偿，剩余应当补偿的现金金额=标的资产期末减值额－业绩承诺方已补偿金额－减值测试项下已现金补偿金额－已补偿股份金额－已补偿可转换公司债券金额。 依据上述公式计算的应补偿股份数量及可转换公司债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，小数对应对价由乙方以现金支付。 业绩承诺方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益（包括支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 但不限于分红等收益），随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司；业绩承诺方就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换公司债券一并退还给上市公司。 6.补偿上限 各业绩承诺方因标的资产减值补偿与利润承诺补偿合计金额不超过各业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价（包括转增、送股所取得的股份及支付的债券利息、已分配的现金股利）。若补偿安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整，另行协商处理。 7.业绩补偿义务实现的保障 为保障股份补偿安排顺利实施，业绩承诺方同意，除遵守关于锁定期的约定外，在业绩补偿义务结算完成前，非经上市公司书面同意，业绩承诺方不得在其通过本次交易取得的股份（包括转增、送股所取得的股份）及可转换公司债券之上设置质押权、第三方收益权等他项权利或其他可能对实施前述业绩补偿安排造成不利影响的其他权利。 8. 业绩奖励安排 业绩承诺期间届满，如果标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润超过4.95亿元，则对于超出4.95亿元部分的40%金额为对标的公司高级管理人员及核心骨干的超额业绩奖励，同时上市公司对标的公司员工实施股权激励产生的费用应在计算业绩奖励金额时在累计实现的净利润中予以扣除。即业绩奖励金额=（标的公司于业绩承诺期内累计实现净利润（按《业绩补偿协议》约定的方式计算但不剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用）－4.95亿元）×40%。各方进一步同意，超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。 超额业绩奖励的具体考核、分配方案由上市公司和业绩承诺方在符合相关监管规则的前提下协商制定，经标的公司执行董事审议通过及上市公司依据公司章程履行相应决策审批程序后由标的公司具体实施。因超额业绩奖励产生的税负由接受奖励方依法自行承担并由标的公司依法进行代扣代缴。 （五）过渡期损益安排 标的公司在过渡期间所产生的利润由上市公司享有，亏损由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担，损益的具体金额以符合《证券法》支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 规定的会计师事务所对标的公司在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。 （六）本次募集配套资金的具体方案 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格的100%。 本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。 1.发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2.发行对象 本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。 3.定价基准日、定价原则及发行价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。 4.发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过80,000万元，本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 本次配套募集资金发行股份数量不超过12,586,436股，不超过本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份数量将按照证监会及深交所的相关规则进行相应调整。 5.锁定期安排 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 6.滚存未分配利润安排 上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。 7. 募集配套资金用途 本次配套募集资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价和上市公司补充流动资金、偿还债务。其中49,185.24万元用于支付支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
1.拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 ②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2.拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： ①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等； 本所律师认为，本次交易方案拟减少1名交易对方，减少购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 （八）本次交易的决议有效期 本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市类1号监管指引》等有关法律、法规和规范性文件之规定。 二、本次交易相关方的主体资格 本次交易主体包括光库科技及交易对方、募集配套资金认购方。 （一）光库科技的主体资格 1.基本情况 根据光库科技持有的现行有效的《营业执照》，截至本法律意见出具日，光库科技的基本信息如下： 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2. 光库科技的主要历史沿革 根据光库科技提供的工商登记资料、相关批准文件，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及上市公司的公告文件，光库科技的设立及股本演变情况如下：(1)设立 光库科技系由光库有限整体变更设立的股份有限公司。根据大华出具的《光库通讯（珠海）有限公司审计报告》（大华审字[2015]001604号），光库有限以支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2015年5月23日，光库科技召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议珠海光库科技股份有限公司引进新股东增资扩股的议案》，同意将公司注册资本由6,000万元增加至6,600万元：新增注册资本由新股东江苏万鑫控股集团有限公司（“江苏万鑫”）向公司投资1,192.5万元，其中375万元计入注册资本、其余计入资本公积；新股东深圳市奥特能实业发展有限公司（“深圳奥特能”）向公司投资715.5万元，其中225万元计入注册资本、其余计入资本公积；其他股东放弃优先认购权。 2015年6月1日，大华出具《验资报告》（大华验字[2015]000382号），经其审验，截至2015年5月29日，光库科技已经收到江苏万鑫、深圳奥特能缴纳的合计600万元的新增注册资本，各股东以货币出资1,908万元，其中600万元计入注册资本、1,308万元计入资本公积。光库科技本次变更后的注册资本（股本）为6,600万元。 2015年6月30日，光库科技在珠海市监局办理完成上述注册资本变更的工商变更登记手续。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
2015 8 26 2015 年 月 日，光库科技召开 年第三次临时股东大会，审议通过 了公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。 2017年2月17日，中国证监会下发《关于核准珠海光库科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]229号），核准光库科技公开发行不超过2,200万股新股。 2017年3月8日，深交所下发《关于珠海光库科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]155号），同意光库科技首次公开发行2,200万股人民币普通股股票自2017年3月10日起在深交所上市，证券简称“光库科技”，证券代码为“300620”。 2017年3月7日，大华出具《珠海光库科技股份有限公司光库科技人民币普通股（A股）2,200万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2017]000133号），经其审验，截至2017年3月7日止，光库科技向社会公众投资者公开发行光库科技人民币普通股（A股）股票2,200万股，共计募集货币资金人民币25,146万支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见（未完）  |