重庆路桥(600106):重庆路桥股份有限公司与关联方资金往来管理制度（2025修订）
与关联方资金往来管理制度 （2025年修订） 第一章总则 第一条 为规范重庆路桥股份有限公司（以下简称公司）与控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防范控股股东、实 际控制人及其它关联方的资金占用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规和《重庆路桥股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制定本制度。 第二条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股 东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。 第三条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何 方式侵占公司利益。 第二章资金往来 第四条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生 1 的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第五条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审 议标准应当严格遵守《股票上市规则》等相关规定。 第六条 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系， 不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。 相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控 制人及其他关联人非经营性资金占用或者其他被关联人侵占利益的 情形。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股 股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交 易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明 显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供 资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所 2 认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末 归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控 股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九条 公司财务部门在支付之前，应当向公司财务负责人提 交支付依据，按照公司付款审批权限审批后，财务部门才能办理具 体支付事宜。 第十条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他 关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财 务纪律。 第十一条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期 检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控 制人等关联人之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公 司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取 措施，并及时向董事会报告。 第十二条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与控股股东、 实际控制人及其他关联方之间的资金往来事项，并定期核对账目， 及时结清往来款项。 第十三条 公司应当聘请注册会计师在为公司年度财务会计报 告进行审计工作时，根据本制度规定，对公司存在控股股东、实际 控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专 3 项说明作出公告。 第三章资金占用的整改和处置 第十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的 资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及 其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控 制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当 遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于 增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以 资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值 作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分 考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会 公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方 股东应当回避投票。 第十五条 公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控 制人及其他关联方违反本指引的，中国证券监督管理委员会根据违 4 规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。 涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。 第四章 附则 第十六条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的法律、行政法规、 规范性文件和公司章程的规定冲突的，以法律、行政法规、规范性 文件和公司章程的规定为准。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效。 5 中财网
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