顶点软件(603383):顶点软件2025年第二次临时股东大会会议资料

 时间：2025年11月21日 20:25:41 中财网

原标题:顶点软件:顶点软件2025年第二次临时股东大会会议资料

2025年第二次临时股东大会 会议资料福建顶点软件股份有限公司
FujianApexSoftwareCo.,Ltd.
福建顶点软件股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议资料目录
2025年第二次临时股东大会须知.......................................22025年第二次临时股东大会会议议程...................................3议案一《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》.....................4议案二《关于修订、制定部分制度的议案》.............................52025年第二次临时股东大会须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。

三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。

四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。

五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。

六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。

七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。

2025年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：2025年11月28日14:00
二、会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路89号软件园G区8-9号楼顶点金融科技中心会议室
三、会议主持人：严孟宇董事长
四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、主要议程：
（一）主持人介绍股东、列席人员到会情况。

（二）宣读本次会议须知。

（三）选举监票、计票人员。

（四）主持人宣布会议开始。

（五）议案审议：
1、《关于变更注册资本并修改<公司章程>相应条款的议案》；
2、《关于修订、制定部分制度的议案》。

（六）股东代表发言及管理层解答。

（七）逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。

（八）网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果及股东大会决议。

（九）律师发表法律意见。

（十）股东、董事签署会议记录及决议。

（十一）主持人宣布会议结束。

议案一
《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，并相应废止公司《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》。本次公司章程修订的具体情况详见附表。

本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会
2025年11月28日

序号制度名称类型
1《股东会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《独立董事工作制度》修订
4《对外投资管理制度》修订
5《对外担保管理制度》修订
6《关联交易管理制度》修订
7《会计师事务所选聘制度》制定
上述制度自股东大会审议通过后生效。制度全文，详见2025年11月13日在上本议案经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，请各位股东审议。

福建顶点软件股份有限公司董事会
2025年11月28日

修改前修改后
第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以 下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司章程指引》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本 章程。第一条 为维护福建顶点软件股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司章程指引》和《上海证券 交易所股票上市规则》等有关规定，制订本章程。
第三条公司于2017年4月28日经中国证监会 核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,105 万股，于2017年5月22日在上海证券交易所上 市。第三条公司于2017年4月28日经中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,105万股，于2017年5月22日在 上海证券交易所上市。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞职或辞去董事职务的，视为同时辞去法定 代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后 果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依 照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 资产对公司的债务承担责任。第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与 行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股支付相同价额。第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的投资者 提供任何资助。第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或 者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出 决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其 他方式。第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、 第（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东 大会决议。公司因本章程第二十二条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起第二十四条 因本章程第二十二条第（一）项、第（二） 项的原因收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因 本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收购公司股份后，属于 第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销。依照第二十 二条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。上市公司 收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国 证券法》等有关规定履行信息披露义务。于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销。依照第二十二条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定收购的公司股份，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应 当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的， 应当依照《证券法》等有关规定履行信息披露义务。
二十六条 公司不接受公司的股票作为质押权 的标的。二十六条 公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后6 个月内，不得转让其所持有的公司股份。第二十七条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员在离职后6个月内，不得转让其所持有的 公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个 月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。第二十八条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会收 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的 股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第二十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。
第三十一条公司股东享有下列权利：第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权 利。（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理 人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依法转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以 查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股 东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规或者本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前款所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十二条 股东提出查阅、复制公司有关材料的，应 当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规以及中 国证监会和证券交易所的监管规定。 股东查阅、复制公司有关材料的，应当以书面形式 向公司提出申请，书面申请应当写明申请人的身份信息 并提供相关证明材料，写明申请查阅复制的具体内容、 申请理由以及具体通讯地址和联系方式。公司应当在收 到股东书面申请后60日内按照《公司法》《证券法》等 法律、行政法规以及中国证监会和证券交易所的监管规 定对相关申请是否损害公司或其他股东利益进行判断并 作出答复。不同意申请的，公司应当说明不同意的理由。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和 中小股东的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规和本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合 法权益。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规和本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争

　议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主 体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十五条 审计委员会委员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会执行职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八

　十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
新增第二节 控股股东和实际控制人
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益、不得利用对公 司的控制地位谋取非法利益。违反规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。董事会建立对 控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结” 的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产 的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。公司控股股东及实 际控制人对公司、其他股东和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东、实际控制人应当严 格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制 人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。第三十九条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
新增第四十条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列 规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联 关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅

　自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者 拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违 规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以 任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事 内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重 组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权 益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构 独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执 行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员 从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级 管理人员承担连带责任。
新增第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。
新增第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第三十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十二条第（一）、 （二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议批准第四十条规定的重大交易事 项； （十八）公司与关联人发生的交易（公司提供担 保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务 除外）金额在人民币3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和公司 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。（五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产30%的交易； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因本章程第二十二条第（一）、（二） 项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十四）审议批准第四十五条规定的重大交易事项； （十五）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受 赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）金额在 人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或 其他机构和个人代为行使。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达 到或者超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保；第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议 通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或者 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额达到或者超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过 上市公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万 元； （八）本章程规定的其他担保情形。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董 事会审议通过后，方可提交股东大会审议。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）本章程规定的其他担保情形。 由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东会审议。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，于上 一个会计年度结束后的六个月内举行。第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 度股东会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交 书面要求之日计算。第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日 两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所 定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其 他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之 日计算。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为公司 住所地或者股东大会通知中指定的地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。第四十八条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者 股东会通知中指定的地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东参加股东会提供便利，在股东会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程 序。股东会应当安排在证券交易所交易日召开，且现场 会议结束时间不得早于网络投票结束时间。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，要说 明理由并公告。会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，要说明理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的 同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。

通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。　
第四十八条 监事会或者股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股东大 会通知和股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十三条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应当在发出召开股东会通知 和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十九条 对于监事会或者股东自行召集的 股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合， 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书应当予以配合，董事会应当提 供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或者股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由公司承担。第五十五条 审计委员会或者股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本 章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。第五十七条 董事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在 股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。 但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增 加新的提案。 召开股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召开股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股 东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东；第五十九条 召开股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东会， 也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会议常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。（五）会议常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 项的，召开股东大会通知中应当披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出，采 取累积投票制选举董事、监事除外。第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，召开股东会 通知中应当披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应 当以单项提案提出。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应当出 示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明、股票账户卡；委托代理人出席会 议的，应当出示代理人有效身份证件、股东授权 委托书。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明； 委托代理人出席会议的，应当出示代理人有效身份证件、 股东授权委托书。
第五十九条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或者弃权票的指示；第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或名称、持有公司股份的类别和数 量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应当加盖法人单位印章。 如果股东对委托代理人出席股东大会授权 不作具体指示，委托书应当注明股东代理人是否 可以按自己的意思表决。审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应当加盖法人单位印章。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、 身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十三条 股东大会召开时，公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质 询。
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职 务时，由半数以上审计委员会委员共同推举一名审计委 员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事规则，详细 规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东大会对董事会的授权原则等，授权 内容应当明确具体。股东大会不得将法定由股东 大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事 规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则等，授权内容应当明确具体。股东会不得将法定由 股东会行使的职权授予董事会行使。股东会议事规则作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出述职报告， 对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告 最迟应当在上市公司发出年度股东会通知时披露。

立董事也应当作出述职报告，对其履行职责的情 况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在 上市公司发出年度股东大会通知时披露。　
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东 大会上就股东的质询和建议应当作出解释或者 说明。第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议应当作出解释或者说明。
第六十八条 股东大会应当制作会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。第七十三条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。

（六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。　
第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公 司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同，公司处于危机等特殊情况除外。第八十三条 非经股东会以特别决议批准，公司不与董 事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于 危机等特殊情况除外。
第七十九条 董事、监事（非职工监事）候选人 名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职 工监事）采取累积投票制。累积投票制是指股东 大会选举董事、监事（非职工监事）时，每一股 份拥有与应选董事、监事（非职工监事）人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事 （非职工监事）的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：（一）单 独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事 会可以向股东大会提出非独立董事候选人的议 案，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东、 董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候 选人的议案，依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权 利；（二）单独或者合并持有公司3%以上股份 的股东、监事会可以向股东大会提出非职工代表 出任的监事候选人的议案，职工代表监事由公司 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主提名并选举产生。提名人在提名董事或监事 候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认 其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 或监事的职责。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监事） 时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘 以应当选董事、监事（非职工监事）人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散 投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会 表决。 股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累积 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等 于其所持有的股份乘以应当选董事人数之积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候 选人，也可以分散投向数名董事候选人，但股东累计投 出的票数不得超过其所享有的总票数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分 别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董 事及独立董事在董事总数中比例的有关限制性规定。 （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定 董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 会所代表的表决权的二分之一。

股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票 数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关 限制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事） 候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非 职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事） 所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表 的表决权的二分之一。　
第八十一条 股东大会审议提案时，不对提案进 行修改，否则有关变更被视为新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。第八十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则有关变更被视为新的提案，不能在本次股东会上进 行表决。
第八十三条 对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利 害关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、 监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股 东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。第八十八条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相 关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举 提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会决 议通过之日。第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事就任时间为股东会决议通过之日。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第九十一条 公司董事为自然人，有下列情形之 一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社 会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年的，被宣告缓刑的，自缓 刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第 一款所列情形的，公司应当解除其职务。司、企业破产清算完结之日起未逾3年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企 业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 列为失信被执行人的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条所列情形的，公司应 当解除其职务，停止其履职。
第九十二条 董事由股东大会选举或者更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任 期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事 连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超 过公司董事总数的1/2。第九十七条 公司董事分为职工代表董事和非职工代表 董事。职工代表董事由职工代表大会依据其规章制度选 举或更换。非职工代表董事由股东会选举或者更换。董 事任期三年。董事任期届满，可连选连任，独立董事连 任时间不得超过六年。 董事任期从股东会或职工代表大会决议通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 非职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保；第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的 规定，忠实履行职责，维护公司利益。应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定 经董事会或股东会决议通过，不得与公司订立合同或者

（五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会 同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本属于 公司的商业机会，但向董事会或股东会报告并经股东会 决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的 规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过， 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其 他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过 营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业 务范围； （二）公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所 披露的信息真实、准确、完整； （五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨 碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。
第九十五条 董事连续两次未亲自出席，也不委 托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 议股东会予以撤换。

在任董事出现《公司法》第一百四十六条规 定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁 入者，公司董事会应当自有关情况发生之日起， 立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予 以撤换。在任董事出现《公司法》第一百七十八条规定的情 形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者，公司董事 会应当自有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行 职责，并建议股东会予以撤换。
第九十六条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，前 款所列情形除外。第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。公司收到辞职 报告之日辞职生效，董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的， 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 独立董事应当按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定履行职责，充分了解公司经 营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体 股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保 护。独立董事应当按年度向股东大会报 告工作。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经 营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行 职责，维护公司整体利益。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以向公司董事会对不具备独立董事资格或者 能力、未能独立履行职责、未能维护公司和中小 投资者合法权益的独立董事提出质疑或者罢免 提议。第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇一条 公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会由8名董事组成，其中3名为独立董 事，设董事长1名，副董事长1人。第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工 董事1名。设董事长1名，副董事长1人。董事长、副 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生

　和罢免。
第一百〇二条 公司董事会设立审计委员会，并 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担 任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会 行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条 第（一）项、第（二）项规定收购本公司股份或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因本章程第二十二条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定收购本公司股份的事 项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；第一百〇七条 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第（一） 项、第（二）项规定收购本公司股份或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （七）决定因本章程第二十二条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定收购本公司股份的事项； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经 理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计 师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的 其他职权。 上述第（七）项须经三分之二以上董事出席的董事 会决议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 审议。

（十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程 授予的其他职权。 上述第（八）项须经三分之二以上董事出席 的董事会决议。超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。　
第一百〇五条 董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关 联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、 收购出售资产、委托理财等）： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审 计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本 章程第四十条规定的标准的交易应提交股东大第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。公司发生的交易达到下列标准之一，但尚未达到 应当经股东会审议批准的额度的，应当由董事会审议批 准并按照相关规定披露： （一）公司发生的除财务资助、提供担保外下列交易： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标如为负值，取绝对值计算。达到本章程第 四十五条规定的标准的交易应提交股东会审议通过。 （二）任何对外担保、提供财务资助均应提交董事 会进行审议。董事会审议对外担保和提供财务资助事项

会审议通过。 （二）任何对外担保均应提交董事会进行审 议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循 以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三 分之二以上董事同意通过并经全体独立董事三 分之二以上同意。 2、应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公 司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联自然人发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在30万元以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会 审议。公司不得直接或者间接向董事、监事、高 级管理人员提供借款。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提 交董事会审议。 公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金额超过 500万元以上的，应由公司董事会审议通过，捐 赠金额超过1,000万元以上的，应提交公司股东 大会审议通过。时，还应严格遵循以下规定： 1、除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及 时披露。 2、应由股东会审批的对外担保和对外财务资助，必 须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保和对外财务资助 的，公司将对相关责任人给予处分。 （三）公司与关联人发生的下列交易： 1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在30万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金 额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外）。 公司提供担保、提供财务资助以及证券交易所规定 的“可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的情形 除外。 （四）公司对外捐赠的审议权限为：捐赠金额超过 500万元以上的，应由公司董事会审议通过，捐赠金额超 过1,000万元以上的，应提交公司股东会审议通过。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委 托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下 标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的 原则，分别适用上述第（一）项或者第（三）项的规定。 已经按照第（一）项或者第（三）项履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第一百〇八条 董事会每年度至少召开两次会 议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。董事会会议议 题应当事先拟定。第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由 董事长召集，每次会议应当于会议召开10日以前书面通 知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定。
第一百〇九条 代表十分之一以上表决权的股 东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临时会议第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三 分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会 议。
第一百一十条 董事会召开董事会临时会议，应 以专人送达、传真或邮件形式于会议召开前2日 通知应当到会人员。第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以本 章程规定的形式于会议召开前2日通知应当到会人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会的临时会议的，可

情况紧急，需要尽快召开董事会的临时会议 的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通 知，但召集人应当在会议上作出说明。以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应 当在会议上作出说明。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应当将该事项提交股东大会审议第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业或个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十三条 公司设独立董事，独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。
新增第一百二十四条 公司制订《独立董事工作制度》作为 本章程的附件，对独立董事的任职资格、提名选举和更 换程序、职责与履职方式、履职保障进行规定，公司及 独立董事应当严格遵守《独立董事工作制度》的规定， 并按照规定进行履职。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百二十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
新增第一百二十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及 其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正；

　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。
新增第一百二十八条 审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数 通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的 审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增第一百二十九条 公司董事会设置战略、提名及薪酬与 考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
新增第一百三十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的 具体理由，并进行披露。
新增第一百三十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提 出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定

　的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十三条 总经理应当制订《总经理工作 细则》，报董事会批准后实施。 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百三十七条 总经理应当制订《总经理工作细则》， 报董事会批准后实施。 《总经理工作细则》包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十四条 总经理可以在任期届满以前 提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的劳动合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第 一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确 定为证券市场禁入者，公司董事会应当自有关情 形发生之日起，立即停止有关总经理（副总经理） 履行职责，召开董事会予以撤换第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞 职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司 之间的劳动合同规定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》第一百七 十八条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁 入者，公司董事会应当自有关情形发生之日起，立即停 止有关总经理（副总经理）履行职责，召开董事会予以 撤换。
第一百二十七条 高级管理人员执行职务时，违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或 违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理 人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履 行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节监事删除
第一百二十八条 本章程关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 监事。删除
第一百二十九条 监事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不删除

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产　
第一百三十条 监事的任期每届为三年。监事任 期届满，可以连选连任。删除
第一百三十一条监事任期届满未及时改选，或 者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事 职务。 在任监事出现《公司法》第一百四十六条规 定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁 入者，公司监事会应当自有关情形发生之日起， 立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予 以撤换。删除
第一百三十二条 监事应保证公司披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。删除
第一百三十三条 监事可以列席董事会会议，并 对董事会决议事项提出质询或者建议。删除
第一百三十四条 监事不得利用其关联关系损 害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任删除
第一百三十五条 监事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
第二节监事会删除
第一百三十六条 公司设监事会。监事会由三名 监事组成，监事会设主席一名，由全体监事过半 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。删除
第一百三十七条 监事会应当包括股东代表和 适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一 人，由公司职工通过职工代表大会民主选举产 生；股东代表监事二人，由股东大会选举产生。 监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核删除

并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时， 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百三十八条 监事会每6个月至少召开一 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
第一百三十九条 监事会制定监事会议事规则， 明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策删除
第一百四十条 监事会应当制作监事会会议记 录，出席会议的监事在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发 言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案至少保存10年。删除
第一百四十一条 监事会会议通知包括以下内 容： （一）召开会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度和利润分配第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度
第一百四十三条 在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起第一百四十三条 在每一会计年度结束之日起4个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
（未完）
各版头条