光库科技(300620):华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见
关于珠海光库科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型 之专项核查意见 珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司99.97% 35 （以下简称“标的公司”或“安捷讯”） 股份，并拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，审阅了本次交易的相关文件，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 上市公司是专业从事光纤激光器件、光通信器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产、销售及服务的高新技术企业。 标的公司主要从事光通信领域中光无源器件的研发、生产、销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业—C3976光电子器件制造”小类。根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1新一代信息技术——1.2.1新型电子元器件制造”，属于国家重点鼓励的战略性新兴产业。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司行业同属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业—C3976光电子器件制造”小类。上市公司主要从事光纤激光器件、光通讯器件和激光雷达光源模块及器件的设计、研发、生产及销售，标的公司主要从事光通讯器件中光无源器件的研发、生产及销售，二者同处于光通讯器件领域，属于上市公司同行业并购。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。 三、本次交易是否构成重组上市 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 四、本次交易是否涉及发行股份 本次交易中，上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方35 式购买标的公司股份，同时拟向不超过 名特定投资者发行股份募集配套资金。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。 五、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形 查且尚未结案的情形。 六、独立财务顾问认为有必要说明的其他事项 无。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于珠海光库科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之专项核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 周逊志 邹 超 财务顾问主办人： 崔志强 郭子腾 陈忆南 张宁湘 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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