光库科技(300620):华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见
关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见 2025年8月11日，珠海光库科技股份有限公司（以下简称“光库科技”“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并披露了《珠海光库科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年11月21日，光库科技召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为珠海光库科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 （一）调整前的本次重组方案 2025年8月11日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整前方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、沙淑丽、于壮成6名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“安捷讯”）100.00%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 （二）本次交易方案调整情况 2025年11月21日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，调整后方案如下： 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的标的公司99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。 本次交易方案进行的调整情况具体如下：
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整 （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的； （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整： （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十； （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整 本次交易方案拟减少1名交易对方，减少所购买标的公司0.03%股份。上述方案调整未新增交易对方，减少标的资产交易股份比例未达到20%，不影响标的资产及业务的完整性，上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。 三、本次重组方案调整履行的相关程序 本次交易调整后的方案已经上市公司第四届董事会第二十次会议审议通过，上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页） 财务顾问协办人： 周逊志 邹 超 财务顾问主办人： 崔志强 郭子腾 陈忆南 张宁湘 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 邵 年 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日 中财网
 |