光库科技(300620):发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

时间：2025年11月21日 20:25:36 中财网

原标题:光库科技:关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明

珠海光库科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明
珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“光库科技”）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式向张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州讯诺”）、刘晓明、杜文刚、于壮成5名交易对方购买其合计所持有的苏州安捷讯光电科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“安捷讯”）99.97%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

2025年8月11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2025年8月12日全文披露《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。

2025年11月21日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议《关于<珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》等本次交易相关的议案，现就《珠海光库科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）与预案内容的主要差异情况说明如下：

重组报告书（草 案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
声明	上市公司声明	1、增加相关证券服务机构及人员声明； 2、更新上市公司及全体董事、高级管理人员声明、交 易对方声明。
	交易对方声明
释义	释义	为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。
重大事项提示	重大事项提示	1、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定 价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案， 补充披露本次交易方案调整情况； 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交 易标的资产评估作价情况进行补充披露；
重组报告书（草 案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
		3、根据《业绩补偿协议》新增本次交易业绩承诺安排； 4、更新本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履 行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权 益保护的安排、其他重要事项； 5、新增锁定期安排、本次重组摊薄即期回报情况及相 关填补措施； 6、删除待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、删除审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易存 在方案调整的风险； 2、更新与本次交易相关的风险； 3、补充披露客户集中度较高、毛利率波动、税收优惠 的风险。
第一章本次交易 概况	第一节本次交易 概况	1、更新本次交易的背景和目的、必要性； 2、根据审计、评估结果及交易各方协商的标的资产定 价、签署的交易协议等情况更新本次交易具体方案， 补充披露本次交易方案调整情况； 3、更新本次交易的性质、本次交易对于上市公司的影 响； 4、更新本次交易的决策过程和审批情况、交易各方重 要承诺； 5、删除标的资产预估作价情况； 6、补充本次交易标的符合创业板定位及与上市公司主 营业务的协同效应相关内容； 7、根据《业绩补偿协议》补充披露业绩承诺相关内容； 8、补充本次交易方案是否发生重大调整相关内容。
第二章上市公司 基本情况	第二节上市公司 基本情况	1、更新上市公司基本信息、前十大股东情况、控股股 东及实际控制人情况、最近三年的主营业务发展情况、 主要财务数据及财务指标等； 2、更新披露上市公司合规经营情况。
第三章交易对方 基本情况	第三节交易对方 基本情况	1、新增自然人交易对方身份证号、住所及通讯地址、 最近三年的职业和职务、控制的企业和关联企业的基 本情况等信息； 2、新增非自然人交易对方历史沿革及最近三年出资额 变化情况、主营业务发展情况、最近两年主要财务情 况、股东或合伙人基本情况、下属企业情况、是否属 于私募投资基金及备案情况、穿透锁定情况、穿透至 最终持有人情况等； 3、新增交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的 关联关系说明等； 4、新增交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
重组报告书（草 案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
		明、标的资产股东人数穿透计算。
第四章交易标的 基本情况	第四节交易标的 基本情况	1、新增标的公司历史沿革、下属企业构成； 2、新增标的公司最近三年增减资、股权转让及改制、 评估情况分析； 3、新增标的公司在新三板挂牌期间的信息披露合规情 况； 4、新增标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保 情况； 5、新增交易标的董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员及其变动情况； 6、新增标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情 况； 7、更新标的公司最近三年主营业务发展情况； 8、更新标的公司主要财务数据； 9、新增标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、 规划、施工建设等有关报批事项； 10、新增标的公司债权债务转移情况； 11、新增报告期内标的公司主要会计政策及相关会计 处理。
第五章 发行股 份、可转换公司债 券情况	第六节 发行股 份、可转换公司债 券及募集配套资 金情况	1、更新发行股份、可转换公司债券购买资产的基本情 况； 2、更新发行股份募集配套资金的基本情况。
第六章标的资产 评估作价基本情 况	第五节标的资产 预估作价情况	新增章节，内容包括标的资产评估情况、评估假设、 其他重要事项说明、资产基础法评估情况、收益法评 估情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公 允性分析、董事会对本次股份发行定价、定向可转债 初始转股价格合理性的分析、上市公司独立董事对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价 的公允性发表的独立意见等。
第七章本次交易 主要合同	-	新增章节。
第八章本次交易 的合规性分析	-	新增章节。
第九章管理层讨 论与分析	-	新增章节。
第十章财务会计 信息	-	新增章节。
第十一章同业竞 争和关联交易	-	新增章节。
第十二章风险因	第七节风险因素	1、删除审计、评估工作尚未完成的风险、本次交易存
重组报告书（草 案）章节	重组预案章节	重组报告书（草案）与重组预案主要差异说明
素分析	分析	在方案调整的风险； 2、更新与本次交易相关的风险； 3、补充披露客户集中度较高、毛利率波动、税收优惠 的风险。
第十三章其他重 要事项	第八节其他重要 事项	1、新增标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、新增本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、新增本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的 安排、董事会对上述情况的说明； 4、新增内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况。
第十四章对本次 交易的结论性意 见	第九节独立董事 专门会议审核意 见	1、更新独立董事关于本次交易出具的意见； 2、新增相关中介机构关于本次交易出具的意见。
第十五章中介机 构及有关经办人 员	-	新增章节。
第十六章备查文 件	-	新增章节。
第十七章声明与 承诺	第十节声明与承 诺	1、更新上市公司全体董事、高级管理人员声明； 2、新增有关中介机构声明。

（以下无正文）
（本页无正文，为《珠海光库科技股份有限公司关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异对比说明》之盖章页）
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