格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议
格尔软件股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十二次会议于2025年11月16日以书面形式发出通知，并于2025年11月21日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的议案》 为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行全面的梳理和修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将取消监事会，董事会审计委员会将按照相关规定行使监事会的职权。 根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“进出口代理,技术进出口,货物进出口”，具体以工商变更登记为准。 另外，根据《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的规定，鉴于本激励计划中2名激励对象因离职，不再符合激励对象条件，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的67,800股限制性股票。实施回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票67,800股后，公司注册资本将发生变化，以截至本公告披露日公司股本结构情况，总股本将由234,149,995股变更为234,082,195股，为贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，规范健全内部治理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对部分制度进行了修订或制定，具体如下：
具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于取消监事会、减少注册资本、变更经营范围、修订<公司章程>和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会非独立董事的议案》经公司实际控制人孔令钢先生推荐，公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名孔令钢先生、叶枫先生、朱立通先生、黄振东先生、吴炜先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。 该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 三、审议通过了《关于换届选举公司第九届董事会独立董事的议案》经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名俞纪明先生、郑贤一先生、王亚培先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-080）。 该议案已经公司第八届董事会提名委员会第六次会议审议通过。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 四、《关于提请召开公司 2025年第二次临时股东大会的议案》 根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，为此拟于2025年12月8日（星期一）下午14:00，在公司会议室（上海市松江区泗泾镇沐川路58弄1-7号G60商用密码产业基地A2楼），召开公司2025年第二次临时股东大会。 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-081）。 表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。 特此公告。 格尔软件股份有限公司董事会 2025年11月22日 中财网
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