格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司ESG委员会实施细则（2025年11月修订）
ESG委员会实施细则 （2025年11月修订） 第一章 总则 ESG 第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司 委员会的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事会ESG委员会（以下简称ESG “ 委员会”），并制定本细则。 第二条 ESG委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司环境、社会及公司治理工作进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 ESG 第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任董事时自动丧失，并由董事会根据本细则第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理的具体工作。 第三章 职责权限 第八条 ESG委员会的主要职责权限是： （一）设置并持续优化公司 ESG治理架构； （二）结合企业发展战略，制定 ESG关键战略目标及战略规划，审议 ESG年度规划并监督指导其落地执行； （三）审议公司 ESG相关披露文件，包括但不限于年度 ESG报告； （四）监督、指导、优化公司环境保护、社会责任、公司治理有关的重点工作，推动公司可持续发展； （五）审议其他与 ESG相关的重大事项； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条 ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十条 ESG执行委员会做好ESG委员会决策的前期准备工作，提供相关资料，并向ESG委员会提交正式提案。 第十一条 ESG委员会根据ESG执行委员会的提案召开会议，对提案内容进行审议，将审议结果提交董事会。 第五章 议事规则 第十二条 ESG委员会会议每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。 会议由主任委员主持，主任委员不能或无法履行职责时，可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。 第十三条 ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条 ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。ESG委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。 ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应至迟于会议召开前将授权委托书提交 ESG委员会。 授权委托书应至少包括以下内容，并由委托人和被委托人签名： （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 第十五条 ESG委员会委员连续两次不出席（不含已委托其他委员代为出席）会议，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第十六条 ESG委员会会议表决方式为举手表决、记名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。 第十七条 ESG委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 ESG委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、公司章程及本细则的规定。 第二十条 ESG委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由董事会办公室保存，保存期不得少于十年。 第二十一条 ESG委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十三条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。 第二十四条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并及时修订，报董事会审议通过。 第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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