格尔软件(603232):格尔软件股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年11月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年 11月修订） 第一章总则 1.1制定依据 为了加强格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）重大信息收集和管理、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》《公司章程》和《公司信息披露管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 1.2制度含义 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大信息等时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应及时将有关信息向公司董事会秘书及证券部报告的制度。 1.3制定目的 重大信息报告制度的目的是通过明确重大信息报告义务人在知悉或者应当知悉重大信息时的报告义务和报告程序，保证公司信息披露真实、准确、完整、及时，防止出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保护投资者利益，确保公司的规范、透明运作。 1.4适用对象 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司，参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的事件，报告义务人也应参照本制度履行重大信息报告义务（“各分公司、全资子公司、控股子公司、参股公司”以下统称“各分子公司”）。 第二章一般规定 2.1相关职责 公司董事会秘书负责公司重大信息的信息披露事务，公司证券部负责各重大信息报告义务人报告的重大信息的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，并进行信息披露。 2.2报告义务人 本制度所指重大信息“报告义务人”包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司各分子公司负责人、财务负责人； （三）公司派驻子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司各部门及分子公司的信息报送负责人及联络人； （五）公司控股股东和实际控制人； （六）持有公司5%以上股份的其他股东； （七）公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。 2.3重大信息报告联络人 公司各部门、分支机构、全资子公司、控股子公司应指定专人为重大信息报告联络人（见附件一），联络人须确保及时、完整地将重大信息上报公司董事会秘书、证券部，确保公司董事会及时了解、知悉和掌握重大信息。 第三章重大信息的范围和内容 3.1重大信息的主要类型 公司、全资子公司、控股子公司及参股公司发生的下列情形之一，达到本制度规定标准的，应当及时报告： （一）重大日常交易； （二）重大交易； （三）关联交易； （四）重大变更； （五）重大风险； （六）其他重大事项。 3.2重大日常交易 本制度所述的“重大日常交易”涉及的信息包括： 与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 资产置换中涉及前款交易的，适用本制度3.3条款的规定。 公司签署或即将签署与上述日常经营交易的重大合同，合同额或预计合同额达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务： （一）采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元的； （二）销售、提供劳务或者工程承包等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超5亿元的； （三）与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应当以承接项目的全部合同金额适用上述条款（二）的规定；作为非总承包人的，应当以公司实际承担的合同金额适用上述条款（二）的规定； （四）上述日常经营重大合同事项应当报告的时点包括拟投标、已进入公示期、取得中标通知书、正式签订合同、合同进展出现重大变化等重要时点。 3.3重大交易 本制度所述的“重大交易”涉及的信息包括： （一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（二）对外投资（含委托理财、新设控股子公司、对现有控股、参股公司进行增资等）；（三）提供财务资助（以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体，提供有息或者无息借款、委托贷款的行为等，无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；支付预付款比例明显高于同行业一般水平；前述外部主体包括非全资子公司、参股公司在内）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易事项。 其中，公司及各子公司拟进行“对外投资”“提供财务资助”“提供担保”交易，不论金额，都应当及时报告。 其余事项达到下列标准之一的，应当在履行报批程序后进行： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行报告义务的不再纳入累计计算范围。 3.4关联交易 3.4.1本制度所述的“关联交易”涉及的信息包括： （一）本制度3.3条款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 本制度重大关联交易标准是指与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）达到30万元以上，或者与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 3.4.2关联交易标准适用时的注意事项如下： （一）对于已在当年度已经公司董事会、股东大会审议通过的各类日常关联交易年度预计额度范围内发生的日常关联交易，由公司财务部按月度统计日常关联交易发生额，若发现该年度日常关联交易将超出当年度预计上限，应及时报告； （二）除了前款所述预计日常关联交易以外的，拟与关联方发生的任何关联交易行为，均需履行报告义务，公司关联方详见附件二：《关联方清单》。； （三）公司及各分子公司不得为关联人提供“财务资助”（向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外，但仍需履行报告义务）； 3.5重大变更 本制度所述的“重大变更”涉及的信息包括： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化； （四）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，公司行业分类发生变更；（五）变更会计政策、会计估计； （六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； （七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动； （八）公司实施合并、分立、分拆上市； （九）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 3.6重大风险 本制度所述的“重大风险”涉及的信息包括： （一）发生重大亏损或遭受重大损失； （二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （四）拟计提大额减值； （五）决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （六）公司预计出现股东权益为负值； （七）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，且对相应债权未提取足额坏账准备； （八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过总资产的30%；（九）主要银行账户被冻结； （十）主要或者全部业务陷入停顿； （十一）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责；除董事长、总经理外的其他董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十三）发生重大设备、安全等事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项； （十四）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，触发报告标准比照适用本制度3.3条款的规定。 3.7其他重大信息 本制度所述的“其他重大信息”涉及的信息包括： 3.7.1募集资金使用事项 （一）开设、注销募集资金专项账户，签订三方监管协议及其变更事项等；（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （三）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理（包括认购与赎回）；（四）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金（包括资金到期返还）；（五）变更募集资金用途； （六）改变募集资金投资项目实施地点、方式、主体； （七）使用节余募集资金； （八）至少每半年报告一次募集资金存放与使用情况； （九）其他涉及募集资金的相关事项。 3.7.2业绩情况 1.净利润为负值； 2.净利润实现扭亏为盈； 3.实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； 4.扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； 5.期末净资产为负值。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，相关报告人也应当及时履行报告义务。 如出现实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时报告，差异幅度较大是指:通过区间方式进行预计的，最新预计业绩高于原预告区间金额上限20%或低于原预告区间金额下限20%；通过确数方式进行预计的，最新预计金额较原预计金额偏离幅度达到50%。 3.7.3政府补助 1.与收益相关的政府补助，单笔金额达到100万元； 2.与资产相关的政府补助，单笔金额达到1000万元。 3.7.4诉讼及仲裁 1.涉案金额超过100万元； 2.报告内容应包括但不限于：诉讼和仲裁事项的提请和受理；诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；判决、裁决的执行情况等 3.证券纠纷代表人诉讼。 3.7.5收到分红 公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告。 3.7.5重大合同 公司及子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的。 3.7.6经营环境变化 公司及子公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；国家、政府主管部门新颁布法律、行政法规、部门3.7.7其他 以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。 上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，触发报告标准比照适用本制度3.3条款的规定。 第四章大股东重大信息 公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东发生的下列情形之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动报告，并配合公司履行信息披露义务：（一）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查或受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；涉嫌严重违法违纪或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （二）所持公司股份被质押或解除质押，所持公司5%以上的股份被冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）所持公司股份拟发生或发生变化时，变化方式包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等； （四）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （五）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （六）所持公司股份每增加或减少1%、5%时； （七）法院裁决禁止控股股东或实际控制人转让其所持股份； （八）公司根据证券监管规则要求认为需报告的其他事宜。 第五章重大信息内部报告的工作流程 5.1报告时点 公司各部门及各分子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或证券部报告本部门负责范围内或所在单位可能发生的重大事项：（一）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （二）部门、分公司、子公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员或者信息报送负责人及信息报送专员知晓或应当知晓该重大事项时。 （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于知晓该事项发生或拟发生的第一时间以面谈、电话等方式向董事会秘书或证券部报告有关情况。 （二）董事会秘书应按照相关法律法规、《股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析和评估，并反馈处理方案和意见。 1.如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 2.对于未达披露义务且无需经公司董事会审议的事项，证券部将及时通知报送材料的联系人，由联系人负责按照公司内部审批流程处理。 （三）证券部有权向报告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实说明情况。如有需要，相关重大信息内部报告义务人、第一责任人应实时组织联络人及相关人员编写重大信息内部报告，准备相关书面材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核。 5.3报告材料要求 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； 3.所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； 4.中介机构关于重要事项所出具的意见书； 5.公司内部对重大事项审批的意见； 6.其他说明文件及辅助材料。 具体格式详见附件二：《重大信息内部报告呈报表》。 5.4关于ERP流程加设审批节点 证券部针对发生频次较高或者重要的重大事项，有权要求在ERP系统中，就相关事项的审批流程加设证券部审批节点。 第六章附则 6.1本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 6.2本制度由公司董事会负责解释。 6.3本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、附件一：《重大信息内部报告联络人（登记/变更）表》 附件二：《重大信息内部报告呈报表》 附件三：《关联方清单》 中财网
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