全志科技(300458):激励基金管理办法（2025年11月）
激励基金管理办法 第一条为进一步健全和完善珠海全志科技股份有限公司（以下简称“公司”）的激励约束机制，充分调动董事（不含独立董事）、核心经营管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益相结合，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司的凝聚力和竞争力，实现公司可持续健康发展，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，设立公司激励基金，并制定本管理办法。 第二条设立激励基金，坚持客观公正、实事求是，坚持权利与责任相结合、激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益相结合的基本原则。 第三条激励基金的激励对象范围为与公司（包括全资、控股子公司）建立正式的劳动关系或聘任关系且正在任职的以下人员： （一）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员； （二）公司关键岗位的管理人员和核心技术（业务）人员； （三）董事会认为应当予以激励的其他人员。 第四条公司根据各岗位职责对纳入激励对象范围的人员进行考核并分别设置考核指标（包括但不限于经营指标、利润指标及履职情况等）。相关人员在考核年度评定合格以上，经董事会决议可以成为激励对象并参与考核年度激励基金的提取或分配；考核年度考核不合格的，则该考核年度不参与激励基金的提取或分配。 第五条具有下列情形之一的，不能成为激励对象： （一）考核年度内被证券交易所公开谴责、通报批评或公开认定为不适合担任董事、高级管理人员等的； （二）考核年度内被中国证监会行政处罚的； （三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（四）严重失职、渎职，严重违反劳动纪律或公司规章制度的； （五）违反国家有关法律、行政法规、公司章程、公司规章制度的规定，给公司造成较大经济损失的； （六）存在受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为的； （七）因违法犯罪被追究刑事责任的； （八）其他未依照规定履行职务或公司董事会认为不能成为激励对象的情形。 第六条本办法所述考核年度期限为2025年度至2029年度，以每一个完整的会计年度为一个考核周期，即每年1月1日至12月31日为一个考核周期，激励基金以年度为单位进行提取。公司每一考核年度激励基金的提取须同时满足以下条件（以下简称“提取条件”）： （一）考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为正； （二）考核年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”； （三）考核年度内公司未被中国证监会行政处罚； （四）提取激励基金后，考核年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润不小于一亿元； 第七条激励基金的提取：考核年度经营情况满足所有提取条件，则激励基金当年度可以提取一次。公司年度激励基金的提取金额上限不高于提取激励基金前考核年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润的10%，计算方式如下： （一）若En>En-1，Bn=En*5%+（En–En-1）*20%； （二）若En≤En-1，Bn=En*5%-（En-1–En）*20%； 注：En：考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据），定义为En； En-1：上一考核年度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（为提取激励基金前数据），定义为En-1； Bn：考核年度可以提取的激励基金金额上限，定义为Bn；Bn非正数时，不进行提取。 第八条按照本办法所提取的激励基金计入当期管理费用，根据税法规定于实际支出年度税前列支。 第九条如果出现由于会计政策调整或差错导致对以前年度经营业绩进行追行调整的考核年度制定激励基金提取方案时做补提或扣减，如拟进行调整的考核年度可提取激励基金金额不足扣减调整的，剩余应扣减部分延递至下一考核年度。 第十条股东会是激励基金实施方案的最高决策机构，负责审议批准本办法及本办法的修改或变更，并授权董事会审议批准年度激励基金提取方案、年度激励基金分配方案。 第十一条董事会是激励基金实施方案的最高管理机构，负责制定或修订本办法并报股东会审议；审议批准年度激励基金提取方案、年度激励基金分配方案；实施本办法所需的全部其他必要事宜。 第十二条董事会审计委员会是激励基金实施方案的监督机构，负责对本管理办法的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。 第十三条公司设激励基金管理小组，由公司高管人员、财务、人力、证券事务等相关职能部门人员组成，作为激励基金的日常管理机构，履行以下职责：（一）根据公司实际情况，结合激励对象考核情况，制定或修订激励基金的提取或分配方案； （二）负责激励基金具体方案的拟定、解释及实施，包括但不限于：激励基金的提取、核算、分配；激励对象资格审查和年度考核评级；激励对象个人激励金计算、兑现等； （三）负责激励基金的提取和分配； （四）董事会要求的关于激励基金日常管理的其他工作。 第十四条激励基金管理小组上报的激励基金提取方案，需包括以下内容：（一）本次激励基金提取的方案及依据； （二）考核年度扣除非经常性损益前后的净利润完成情况； （三）本次激励基金提取对公司年度损益的影响； （四）董事会或法律法规要求的其他必要内容。 第十五条激励基金管理小组上报的激励基金分配方案，需包括以下内容：（一）激励基金的管理情况说明； （二）本次激励基金分配的激励对象名单及依据； （三）激励对象的考核情况； （四）在综合激励对象工作、业绩、考核成绩等情况的基础上，根据激励对象的职务级别（如无职务，则参考岗位重要性和对公司做出的贡献，下同）和任职时间，所确定的每一激励对象的具体分配方案； （五）考核年度激励基金分配的方式、比例； （六）董事会或法律法规要求的其他必要内容。 第十六条公司股东会审议通过本办法后，若考核年度满足激励基金提取的所有条件，由董事会薪酬与考核委员会将激励基金管理小组上报的激励基金提取方案提交董事会。董事会审议通过后，由激励基金管理小组和公司财务部门实施提取。 第十七条激励基金管理小组可以结合考核年度拟提取的激励基金金额和激励对象的考核结果拟定考核年度是否对拟提取的激励基金进行分配，如拟定该考核年度进行分配，应确定拟参与激励基金分配的激励对象名单，并编制激励基金分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会。 第十八条董事会审议通过激励基金分配方案，且股东会审议通过考核年度经审计的财务报告后，由激励基金管理小组和公司人力、财务等相关部门实施分配。 第十九条公司提取激励基金后未在当年进行分配的部分，滚存至下一年度。 第二十条激励基金用途： （一）直接或间接用于激励对象认购公司员工持股计划份额的资金来源；（二）用于对激励对象进行现金奖励； （三）以委托专业机构成立信托计划或资产管理计划等形式实施股权激励或员工持股计划； （四）公司董事会批准的符合法律法规的其他用途。 第二十一条激励对象在激励基金所获得的经济利益，不论形式为何，其个人所得税均由激励对象自行承担。公司有权在相关收益支付或归属至激励对象时，依法代扣代缴相应税款。 第二十二条激励基金实施过程中，公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 第二十三条激励对象资格变动管理： （一）发生如下情形之一的，董事会有权取消该激励对象资格，并将其已达1.激励对象辞职或擅自离职的； 2.激励对象劳动合同到期后，公司或下属公司不再续签劳动合同的；3.激励对象在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；4.激励对象因不胜任岗位、违反法律、行政法规或公司规章制度等而被公司或下属公司解除劳动合同的； 5.激励对象被降职、降级，导致其不符合激励对象资格的； 6.董事会认定的其他情形。 （二）如激励对象发生如下情形，其已达到激励条件但尚未分配的激励基金由董事会结合法律法规和本办法规定继续分配： 1.因公而丧失劳动能力； 2.激励对象因公死亡的，其已达到激励条件但尚未分配的激励基金由其合法继承人继承，该等继承人不受激励对象资格的限制； （三）其他情形，如发生其他未约定事项，激励对象已达到激励条件但尚未分配的激励基金的处置方式由董事会确定。 第二十四条有下列情况之一的，本办法终止实施： （一）经股东会决议，终止本办法的实施； （二）考核年度期限内，如各考核年度已根据本办法提取激励基金并使用完毕，本办法自动终止实施。 第二十五条本办法未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本办法如与国家日后新颁布或修订的法律、法规、规范性文件，或与修订后的《公司章程》相冲突，按新颁布或修订的法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时对本办法进行修订。 第二十六条本办法由公司董事会负责解释。 第二十七条本办法自公司股东会审议通过之日起生效。 珠海全志科技股份有限公司 二〇二五年十一月 中财网
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