百诚医药(301096):控股子公司管理办法
控股子公司管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强对杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《监管指引》）等有关国家法律、法规、规范性文件以及《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指公司全资子公司、直接或者间接持股比例超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股子公司。 第三条 子公司在公司总体战略目标下依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、高级管理人员依法实现对子公司的管理。 第二章 人事管理 第四条 公司通过子公司股东会行使股东权利审批子公司章程，并依据子公司章程规定推选或委派董事及高级管理人员。 第五条 公司委派至子公司的董事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会或者股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按规定程序提请公司董事长、董事会或者股东会审议； （七）承担公司交办的其他工作。 第六条 子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 第七条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和子公司管理层的人事变动向公司报备。子公司实行直系亲属回避制度，各子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任职。子公司董事会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。 第八条 子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。 第九条 未经公司按照相关规定进行授权批准，子公司无权进行任何形式的对外投资、借款、抵押及其他形式的担保，不得与公司的关联人进行关联交易。 第十条子公司的对外投资决策必须制度化、程序化。子公司在投资项目决议前，应当对项目进行论证调查、可行性研究，并向子公司董事会提交投资方案。 第三章 财务管理 第十一条 子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循有关规定及公司的财务会计制度。 第十二条 子公司应每月向公司递交月度财务报表，每一季度向公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度报告和会计资料，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 第十三条 子公司应参与并服从公司的预算管理。 第十四条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。 第四章 经营决策管理 第十五条 子公司的经营管理活动必须遵守国家法律、法规、规章和政策，符合公司总体发展策略，在公司批准的经营范围内进行。 第十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十七条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，按照以下方式进行内部决策程序：（一）依据《上市规则》《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东会审议的，提交公司股东会审议。 （二）依据《上市规则》《公司章程》的规定可由公司董事会授权董事长决策的，由公司董事长批准后，各子公司依据其现行章程规定由子公司董事会或子公司执行董事或总经理审议决定。 第十八条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第五章 信息披露管理 第十九条 子公司的信息披露事项，依据《公司章程》《信息披露管理制度》和其他相关法律、法规执行。 第二十条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。 第二十一条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其董事会决议、股东会决议等重要文件。 第二十二条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书，及时履行信息披露义务，及依据第十五条规定履行相应的决策程序： （一）购买或者出售资产（购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产的除外，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； （二）对外投资（含委托理财）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）重大诉讼、仲裁事项； （十三）重大经营性或非经营性亏损； （十四）遭受重大损失； （十五）重大行政处罚； （十六）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项。 第二十三条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。 第二十四条 公司有权对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。公司分公司和公司具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照子公司要求进行适用。 第六章 附 则 第二十五条 本办法未尽事宜，按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十六条 本办法由董事会解释和修改，自董事会审议通过后实施。 杭州百诚医药科技股份有限公司 2025年 11月 中财网
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