冀中能源(000937):董事会提名委员会工作细则（2025年11月）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事 会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立 的专门工作机构，主要负责研究公司董事和高级管理人员的选择 标准和程序并提出建议等。本细则所指董事是指本公司正副董事 长、董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的正副总经 理、总工程师、总会计师、总经济师、财务负责人和董事会秘书 等《公司章程》规定的公司高级管理人员。 提名委员会对公司董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两 名，非独立董事一名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事 或者三分之一以上（含三分之一）的全体董事提名，并由董事会 选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事委员担任，负责主持和召集委员会会议；主任委员在委员内选 举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去 委员资格，并同时经公司董事会和委员会根据上述第三至第五条 规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董 事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人 选进行资格审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。 第四章 决策程序 第九条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委研究讨论是董事会 提名委员会决策的前置程序。参加董事会提名委员会的党委委员， 应当按照党委决定发表意见，进行表决。 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定， 结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条 件、选择程序和任职期限，形成议案后提交董事会审议，经公司 董事会或股东会批准后遵照实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应依据相关法律法规和公司章程的规定， 积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员 的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可依法在本公司、控股（参股）企业内部 以及人才市场等范围内广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、 高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任 职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个 月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和 相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第五章 议事规则 第十三条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董 事委员主持。 第十四条会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席 方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须 经全体委员的过半数通过。当反对票和赞成票数相等时，主任或 主持委员有权多投一票。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表 决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 提名委员会委员应当亲自出席会议，不能亲自出 席会议的可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权 的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议 表决前提交给会议主持人。 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席 会议的，应当事先审阅相关材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。 提名委员会委员连续两次未出席会议的，视为不能履行其职 权，提名委员会可以建议董事会予以撤换。 第十九条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他 高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决 策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议 通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十二条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存 期限不少于十年。 第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以 书面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密 义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十五条 本工作细则自董事会通过之日起实施。 第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家新颁布的法律、 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关 法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。 第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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