”或“公司”、“本公司”）于2025年11月21日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）全文进行了全面修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。具体内容详见附件：1、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程修正案》；2、《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章总 则 | 第一章总 则 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》和其他法律法规等有关
规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券
交易所股票上市规则》和其他法律法规等
有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司是依照《公司法》和其
他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份 | 第二条 公司是依照《公司法》和其
他有关法律法规的规定，经主管部门批
准，由有限责任公司整体变更设立的股份 |
| 有限公司，公司设立方式为发起设立；公
司在浙江省市场监督管理局注册登记，统
一社会信用代码：913305007272208214。 | 有限公司，公司设立方式为发起设立；公
司在浙江省市场监督管理局注册登记，取
得营业执照，统一社会信用代码：
913305007272208214。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人，由董事会选举
产生或者更换。
担任法定代表人的董事或者经理辞
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据公司章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 |
| 第三章股份 | 第三章股份 |
| 第一节股份发行 | 第一节股份发行 |
| 第十四条 公司的股份采取股票的
形式。股票是公司签发的证明股东所持股
份的凭证。公司可根据法律、法规、规范
性文件等规定发行优先股。 | 第十五条 公司的股份采取股票的
形式。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值。 |
| 第十七条 公司发行的股票，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十八条 公司发起人情况列表如
下： | 第十九条 公司设立时发行的股份
总数为7500万股，面额股的每股金额为
1元。公司发起人情况列表如下： |
| 第十九条 公司股份总额为
430,883,760股；公司的股本结构为：普
通股430,883,760股，其他种类股0股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为
430,883,760股；公司的股本结构为：普
通股430,883,760股，其他类别股0股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。 |
| 第二节股份增减和回购 | 第二节股份增减和回购 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会
规定的其他方式。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司
的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议。公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。 |
| 公司依照第二十条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十，并应当在三年内转让或注
销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的应当通过公开
的集中交易方式进行。 | 公司依照本章程第二十四条第一款
规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。 |
| 第三节股份转让 | 第三节股份转让 |
| 第二十六条 股东持有的股份可以
依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司
股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，
自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
持有本公司股份5%以上的股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员，
以及其他持有公司首次公开发行前发行
的股份或者公司向特定对象发行的股份
的股东，转让其持有的本公司股份的，不
得违反法律、行政法规和中国证监会关于
持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方
式、信息披露等规定，并应当遵守证券交
易所的业务规则。 | 第二十九条 公司公开发行股份前
已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的百分之二十五；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有 | 第三十条 公司持有5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证 |
| 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有5%以上股份的，以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股 | 第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有的股 |
| 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东要
求查阅、复制公司有关材料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后依法予以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内请求人民
法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计与风险管理委员
会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计与
风险管理委员会向人民法院提起诉讼；审
计与风险管理委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计与风险管理委员会、董事会收到
前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| | 公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任； | 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司不得无偿向股东
或者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得以明显不公平的条件向
股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清偿
能力的股东或者实际控制人提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得为明显不具
有清偿能力的股东或者实际控制人提供
担保，或者无正当理由为股东或者实际控
制人提供担保；不得无正当理由放弃对股
东或者实际控制人的债权或承担股东或
者实际控制人的债务。公司与股东或者实
际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应严格按照有关关联交
易的决策制度履行董事会、股东大会审议
程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司的控股股东、实际控制人不得利 | 删除 |
| 用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和其他股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公
司资金的安全，公司董事、高级管理人员
协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产时，公司董事会视情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董
事予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股
东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占
资产。公司董事、监事和高级管理人员负
有维护公司资金安全的法定义务，公司财
务负责人为“占用即冻结”机制的具体责
任人。公司财务负责人一旦发现控股股东
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动
以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股
东侵占公司资产的当天，应以书面形式报
告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若
发现同时存在公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的，财务负责人在书面报告中
还应当写明所涉及的董事或高级管理人
员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报
告后，应立即召集、召开董事会会议，审
议要求控股股东清偿的期限、向相关司法
部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜；董事长不同意召开董事会会议或在
收到财务负责人的报告后5日内未作出
反馈的，董事会秘书有权立即召集、召开
董事会会议，审议要求控股股东清偿的期
限、向相关司法部门申请办理控股股东股 | |
| 份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的情形，公司董事会应
视其情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提请股东大会予
以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向
控股股东发送限期清偿通知，执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等
相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内
清偿，公司应在规定期限到期后30日内
向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息
披露工作。 | |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益； |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代
表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； | 第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售 |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准公司拟与关联方发
生的交易（除提供担保外）成交金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十七）公司发生的交易（提供担保
和提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括除公司日常 | 重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联方发
生的交易（除提供担保外）成交金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过5%的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）公司发生的交易（提供担保
和提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，
该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括除公司日常
经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买资产；出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公
司担保等）；租入或者租出资产；委托或 |
| 经营活动之外发生的下列类型的事项：购
买资产；出售资产；对外投资（含委托理
财、对子公司投资等）；提供财务资助（含
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公
司担保等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；转让或者受让研
发项目；签订许可协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。
关于本章程所述交易的其他事项，按
照中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
（十八）公司提供财务资助属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4、公司向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情
形；
5、证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联方
的，可以免于适用本章程的规定。
（十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；转让或者受让研
发项目；签订许可协议；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易。
关于本章程所述交易的其他事项，按
照中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
（十五）公司提供财务资助属于下列
情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产
的10%；
4、公司向关联参股公司（不包括由
公司控股股东、实际控制人控制的主体）
提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情
形；
5、证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用本章程的规定。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； | 第四十六条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过公司最近一期经审计 |
| （二）公司及控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其
他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事
项时，应经出席会议的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。 | 净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）证券交易所或者本章程规定的
其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项
时，应经出席会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联人应当提供反担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关规定执
行。违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司《对外担保管理制度》等相
关规定执行。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束之
后的六个月之内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计与风险管理委员会提议召
开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 |
| | 者本章程规定的其他情形。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的
地点为：公司所在地会议室或会议通知中
指定的其他便于更多股东参加的地点。股
东大会会议地点有变化的，应在会议通知
中予以明确。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应当
便于股东参加。股东大会通知发出后，无
正当理由的，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当于现
场会议召开日期的至少两个工作日公告
并说明原因。
公司还将提供网络或其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的
地点为：公司所在地会议室或者会议通知
中指定的其他便于更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开
外，还可以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于
股东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会时
将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 | 第五十二条 审计与风险管理委员
会向董事会提议召开临时股东会，应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据 |
| 行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计与风险管理委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东向董事会请
求召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向审计与风险管理委员会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向审计
与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临
时股东会的，应在收到请求后五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期
限内发出股东会通知的，视为审计与风险
管理委员会不召集和主持股东会，连续九
十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 | 第五十四条 审计与风险管理委员
会或者股东决定自行召集股东会的，须书
面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股
东应在发出股东会通知及股东会决议公 |
| 股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，提供必要的支持，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。 | 第五十五条 对于审计与风险管理
委员会或者股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十六条 审计与风险管理委员
会或者股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后二日内通知其他股
东，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前
条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计与风险管理委员会以及单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者本章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东
大会召开二十日前，将会议召开的时间、
地点、方式、会议召集人和审议的事项通
知各股东；临时股东大会应当于会议召开
十五日前通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东
会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： | 第六十条 股东会的通知包括以下
内容： |
| （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会通知中的有关提案需要独立董
事、保荐机构发表意见的，独立董事和保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会
通知时披露。
股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 | （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或者其他方式的表决时间
及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第五十八条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会的 | 第六十三条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的正 |
| 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东、持有特别表决权股份
的股东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托他人出席会议的，代理人应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 | 第六十七条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召 |
| 集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
自行召集的股东大会，由主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计与风险管理委员会自行召集的
股东会，由审计与风险管理委员会召集人
主持。审计与风险管理委员会召集人不能
履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计与风险管理委员会成员共同推举的
一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 第七十一条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，出席现 | 第七十五条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出 |
| 场会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 | 席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第七十六条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及
相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为
十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为十年。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）所持表决权的三分之二以上
通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； | 第八十条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和
弥补亏损方案； |
| （三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | （三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、解散和清算；
（三）修改本章程；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 | 第八十二条 股东（包括委托代理人
出席股东会会议的股东）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除 |
| 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 | 法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，关联股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股
东有关联关系，该股东应当在股东会召开
之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事
项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成普通决议，必须
由出席股东会的非关联股东有表决权的
股份数的过半数通过；形成特别决议，必
须由出席股东会的非关联股东有表决权
的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或者回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时，实行累积投票制；股东大会
以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。 | 第八十五条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表
决时，实行累积投票制；股东会以累积投
票方式选举董事的，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。 |
| 前述累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。获选董事、监事
分别按应选董事、监事人数依次以得票较
高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事、监
事的简历和基本情况。
非由职工代表担任的非独立董事候
选人由单独或合计持有公司有表决权股
份总数3%以上的股东或董事会提名；非
由职工代表担任的监事候选人由单独或
合计持有公司有表决权股份总数3%以上
的股东或监事会提名；独立董事候选人由
公司董事会、监事会或单独或者合计持有
公司已发行股份1%以上的股东提名；股
东提出关于提名董事、监事候选人的临时
提案的，最迟应在股东大会召开10日前，
以书面提案的形式向召集人提出并应同
时提交本章程第五十六条规定的有关董
事、监事候选人的详细资料。召集人在接
到上述股东的董事、监事候选人提名后，
应尽快核实被提名候选人的简历及基本
情况。
董事、监事候选人在股东大会、董事
会或职工代表大会等有权机构审议其受
聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职
资格、专业能力、从业经历、违法违规情
况、与公司是否存在利益冲突，与公司控
股股东、实际控制人以及其他董事、监事
和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | 前述累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。获选董事按应选董事人数依次以得票
较高者确定。
董事会应当向股东通知候选董事的
简历和基本情况。
非由职工代表担任的非独立董事候
选人由单独或者合计持有公司有表决权
股份总数1%以上的股东或者董事会提
名；独立董事候选人由公司董事会或者单
独或者合计持有公司已发行股份1%以上
的股东提名；股东提出关于提名董事候选
人的临时提案的，最迟应在股东会召开
10日前，以书面提案的形式向召集人提
出并应同时提交本章程第六十一条规定
的有关董事候选人的详细资料。召集人在
接到上述股东的董事候选人提名后，应尽
快核实被提名候选人的简历及基本情况。
董事候选人在股东会、董事会或者职
工代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其任职资格、
专业能力、从业经历、违法违规情况、与
公司是否存在利益冲突，与公司控股股
东、实际控制人以及其他董事和高级管理
人员的关系等情况进行说明。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，
不应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进
行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。 | 第九十条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 |
| 通过网络或其他方式投票的公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机构
作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自股东大会作出有关董事、监事选
举决议之日起计算，至该届董事会、监事
会任期届满之日为止。 | 第九十六条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至该
届董事会任期届满之日为止。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具
体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、
送股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 | 第九十八条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 |
| 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合
担任上市公司董事、高级管理人员，期限
未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事可在任期届满以前由股东大
会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的
二分之一。 | 第九十九条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储； | 第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； |
| （四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对证券发行文件、公司定 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 |
| 期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证证券发行文件和公司
定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露。
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计与风险管理委
员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计
与风险管理委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。 | 删除 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于
法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会
或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者本章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董
事仍应当按照有关法律、行政法规、证券
交易所规则和本章程的规定继续履行职
责，但存在本章程第九十五条规定情形的
除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律法规和本
章程的规定。 | 第一百零三条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 | 第一百零四条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 |
| 的合理期限内仍然有效；其对公司的商业
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为
公开信息之前仍然有效，并应当严格履行
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他
忠实义务的持续时间应当根据公平的原
则决定，应在辞职生效或任职届满后一年
内仍然有效。本条款所述之离任后的保密
义务及忠实义务同时适用于监事和高级
管理人员。 | 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效；其对公司的商业秘密负有的保密义务
在该商业秘密成为公开信息之前仍然有
效，并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务；其他忠实义务的持续时间
应当根据公平的原则决定，应在辞任生效
或者任期届满后一年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零五条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百零七条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。 | 删除 |
| 第二节董事会 | 第二节董事会 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一百零六条 董事会由7名董事
组成，设董事长1人，其中独立董事3名。 | 第一百零八条 公司设董事会，董事
会由7名董事组成，其中独立董事3名，
职工代表董事1名，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
职工代表董事由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； | 第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； |
| （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订本公司重大收购、回购公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支
机构的设置（包括全资子公司、分公司）；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | （五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提
交股东会审议。 |
| 第一百一十条 董事会应当建立严
格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）根据相关法律、法规及公司实
际情况，股东大会授权董事会对本章程第
四十条规定的股东大会权限以下的交易
具有审批权。
（二）董事会有权审批本章程第四十
条规定的股东大会权限以下的其他关联
交易事项（除提供担保外）。 | 第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）根据相关法律法规及公司实际
情况，股东会授权董事会对本章程第四十
五条规定的股东会权限以下的交易具有
审批权。
（二）董事会有权审批本章程第四十
五条规定的股东会权限以下的其他关联
交易事项（除提供担保外）。 |
| （三）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
（四）董事会审批担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。 | （三）公司提供财务资助，除应当经
全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意并作出决议。
（四）董事会审批担保事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 | 删除 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计与风险管理委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时
董事会会议须以书面形式提前三天通知，
但在全体董事无异议的特殊或紧急情况
下召开的临时董事会会议及以通讯方式
表决的临时董事会会议除外。 | 第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议，应当于会议召开三日以前通
知全体董事。公司存在紧急事项时，经全
体董事同意，召开临时董事会会议可不受
前述会议通知时间的限制，但应在合理时
限内发出通知。通知方式为：专人送达、
特快专递、邮件、传真、电话或者其他经
董事会认可的方式进行。 |
| 第一百一十七条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题及详细附件；
（四）发出通知的日期。 | 第一百一十八条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有
过半数的董事出席时方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理 | 第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报 |
| 其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东大会
审议。 | 告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方
式为：记名式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十一条 董事会召开会议
和表决采用现场或者电子通信方式。 |
| 第一百二十一条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，应当
审慎选择并以书面形式委托其他董事代
为出席，独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议。委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围、有效期限，并
由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或弃权的意见。董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席而
免除。
代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上
接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得
委托关联董事代为出席会议。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 出现下列情形之
一的，董事应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自
出席董事会会议次数超过其间董事会总
次数的二分之一。 | 删除 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录。 | 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 |
| 董事会会议记录应当真实、准确、完
整，充分反映与会人员对所审议事项提出
的意见，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 | 议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为十年。 |
| 第一百二十五条 董事会设立战略、
提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，
董事会制定专门委员会工作细则。委员会
成员由不少于三名董事组成，其中独立董
事应当占半数以上并担任召集人（战略委
员会除外）。审计委员会的成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会专门委员会为董事会的专门
工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。 | 删除 |
| 新增本节 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百二十五条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十六条独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人 |
| | 员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增 | 第一百二十七条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百二十八条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 |
| | 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百二十九条独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事 |
| | 专门会议。本章程第一百二十九条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增本节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司董事会设置
审计与风险管理委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十三条 审计与风险管理
委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计与风险管理
委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计与风险管理委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计与风险管理 |
| | 委员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险管理
委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应
当经审计与风险管理委员会成员的过半
数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计与风
险管理委员会成员应当在会议记录上签
名。
审计与风险管理委员会工作规程由
董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十六条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百三十八条 薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管 |
| | 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十六条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理3名，由董事会聘任
或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务负责人为公司高级管理人员。
高级管理人员候选人在董事会审议
其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其
任职资格、专业能力、从业经历、违法违
规情况、与公司是否存在利益冲突，与公
司控股股东、实际控制人以及董事、监事
和其他高级管理人员的关系等情况进行
说明。 | 第一百三十九条 公司设总经理1
名，由董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理3名，由董事会决定
聘任或者解聘。 |
| 第一百二十七条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实
义务和第九十八条（四）至（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 | 第一百四十条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百四十一条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： | 第一百四十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： |
| （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构、分支
机构的设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定并组织实施公司的具体规
章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程和董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十三条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具
体程序和办法由经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百四十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。 |
| 第一百三十四条 副总经理协助总
经理的工作，副总经理的任免程序、副总
经理与总经理的关系、副总经理的职权等
在总经理工作细则中加以规定。 | 第一百四十七条 副总经理由总经
理提名并由董事会聘任，直接对总经理负
责，向其汇报工作，并根据公司内部管理
机构的设置履行相关职责。 |
| 第一百三十五条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员， | 第一百四十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 为履行职责有权参加相关会议，查阅有关
文件，了解公司的财务和经营等情况。董
事会及其他高级管理人员应当支持董事
会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问
询，应当及时、如实予以回复，并提供相
关资料。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。 | |
| 第一百三十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十九条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 新增 | 第一百五十条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 删除本章 |
| 第一百三十七条 本章程第九十五
条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 删除 |
| 第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除 |
| 第一百三十九条 监事的任期每届
为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事候选人在股东大会或职工代表
大会等有权机构审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、
从业经历、违法违规情况、与公司是否存
在利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及董事、其他监事和高级管理人员的
关系等情况进行说明。 | 删除 |
| 第一百四十条 监事任期届满未及 | 删除 |
| 时改选，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达
监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任
监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当按照有关法律、行政法规和本章
程的规定继续履行职责。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保监事会
构成符合法律法规和本章程的规定。 | |
| 第一百四十一条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。 | 删除 |
| 第一百四十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。 | 删除 |
| 第一百四十三条 监事应当对独立
董事履行职责的情况进行监督，充分关注
独立董事是否持续具备应有的独立性，是
否有足够的时间和精力有效履行职责，履
行职责时是否受到公司主要股东、实际控
制人或非独立董事、监事、高级管理人员
的不当影响等。 | 删除 |
| 第一百四十四条 监事应当对董事
会专门委员会的执行情况进行监督，检查
董事会专门委员会成员是否按照董事会
专门委员会工作细则履行职责。 | 删除 |
| 第一百四十五条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十六条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除 |
| 第一百四十七条 公司设监事会。监 | 删除 |
| 事会由3名监事组成，监事会设监事会主
席1名。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的证券发行
文件和公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签署书面确认意
见。
监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期报告
内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，监事可以直接申请披露。
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）对法律、行政法规和本章程规
定的监事会职权范围内的事项享有知情
权；
（六）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一
条的规定对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以 | 删除 |
| 进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
（十）本章程规定或股东大会授予的
其他职权。
监事会认为必要时，还可以对股东大
会审议的议案出具意见，并提交独立报
告。 | |
| 第一百四十九条 监事会每六个月
至少召开一次会议，于会议召开10日前
书面通知全体监事。监事可以提议召开临
时监事会会议，于会议召开前3日书面通
知全体监事，情况紧急，需要尽快召开监
事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 删除 |
| 第一百五十条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会议事规则规定监事会的召开
和表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除 |
| 第一百五十一条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存，保存期限为十
年。 | 删除 |
| 第一百五十二条 监事会会议通知
包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第八章财务会计制度、利润分配和
审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和
审计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十三条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定制定公司
的财务会计制度。 | 第一百五十一条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。 |
| 第一百五十四条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告，在
每一会计年度前六个月结束之日起二个
月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前三个月和前九个月结束之日起的
一个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。 | 第一百五十二条公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十五条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账薄。公司的资
产不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账薄。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定或股东约定不按持股比
例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 | 第一百五十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用
于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本 | 删除 |
| 的百分之二十五。
第一百五十八条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | |
| 第一百五十九条 公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的
持续经营能力。具体利润分配政策如下：
1、公司利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但以现金分红为主。在具备现金分
红的条件下，应优先选择以现金形式分
红。
2、利润分配的时间间隔：在当年盈
利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例：
公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司单一年度以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的
10%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 第一百五十五条 公司的利润分配
政策应重视对投资者的合理投资回报，应
保持连续性和稳定性。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，且须兼顾公司的
持续经营能力。具体利润分配政策如下：
1、公司利润分配形式：公司采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配
股利，但以现金分红为主。在具备现金分
红的条件下，应优先选择以现金形式分
红。
2、利润分配的时间间隔：在当年盈
利的条件下，公司每年度至少分红一次，
董事会可以根据公司的资金状况提议公
司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件及比例：
公司主要采取现金分红的利润分配
政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，则公司应当进行现金分
红；公司单一年度以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润的
10%。
同时，公司董事会应当综合考虑公司
所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，在提出利润分配的方案时，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低 |
| 应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公
司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在进行
现金股利分配之余，提出实施股票股利分
配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大生产经营规模或者转增公司资
本，法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
5、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
6、公司应当及时行使对全资或控股
子公司的股东权利，根据全资或控股子公
司章程的规定，促成全资或控股子公司向
公司进行现金分红，并确保该等分红款在
公司向股东进行分红前支付给公司。 | 应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公
司快速成长，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在进行
现金股利分配之余，提出实施股票股利分
配预案。
5、存在股东违规占用公司资金情况
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
6、公司应当及时行使对全资或者控
股子公司的股东权利，根据全资或者控股
子公司章程的规定，促成全资或者控股子
公司向公司进行现金分红，并确保该等分
红款在公司向股东进行分红前支付给公
司。 |
| 第一百六十条 公司董事会根据法
律法规、规范性文件、中国证监会及深圳
证券交易所的规定制定各期利润分配方
案，并说明当年未分配利润的使用计划安
排或原则，经董事会审议通过后提交股东
大会批准；董事会在制定现金分红具体方
案时，还应当对公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等进行专项研究论证；同时，应充分
考虑社会公众投资者、独立董事及外部监
事的意见，公司董事会办公室应及时将外
部监事意见、社会公众通过电话、邮件等
方式提出的意见汇总后及时提交给公司
董事会，以供公司董事会、股东大会参考，
董事会应当对股东（特别是中小股东）提
出的意见和诉求进行充分的解释和说明。
独立董事应当对公司的利润分配方案发
表独立意见。
董事会拟定的利润分配方案应当在
股东大会通知中详细披露；股东大会审议
利润分配议案时，公司应当安排通过网络
投票系统等方式为公众投资者参加股东
大会提供便利。其中，仅有现金分配方式 | 第一百五十六条 公司董事会根据
法律法规、规范性文件、中国证监会及深
圳证券交易所的规定制定各期利润分配
方案，并说明当年未分配利润的使用计划
安排或者原则，经董事会审议通过后提交
股东会批准；董事会在制定现金分红具体
方案时，还应当对公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等进行专项研究论证；同时，应充
分考虑社会公众投资者、独立董事及审计
与风险管理委员会的意见，公司董事会办
公室应及时将社会公众通过电话、邮件等
方式提出的意见汇总后及时提交给公司
董事会，以供公司董事会、股东会参考，
董事会应当对股东（特别是中小股东）提
出的意见和诉求进行充分的解释和说明。
独立董事认为现金分红方案可能损害公
司或者中小股东权益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中
披露独立董事的意见及未采纳或者未完
全采纳的具体理由。
董事会拟定的利润分配方案应当在 |
| 的利润分配预案应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；包含股票分配方式的利
润分配预案应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。 | 股东会通知中详细披露；股东会审议利润
分配议案时，公司应当安排通过网络投票
系统等方式为公众投资者参加股东会提
供便利。其中，仅有现金分配方式的利润
分配预案应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过；
包含股票分配方式的利润分配预案应当
由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百六十一条 公司应保持股利
分配政策的连续性、稳定性，如果公司外
部经营环境或者自身生产经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，应以股东权
益保护为出发点，并在有关调整利润分配
政策的议案中详细论证和说明原因。同
时，公司应充分听取中小股东的意见，应
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股
东意见，并由公司董事会办公室将中小股
东意见汇总后交由公司董事会，董事会应
当对股东（特别是中小股东）提出的意见
和诉求进行充分的解释和说明。公司董事
会应在充分考虑独立董事、监事会及中小
股东意见后形成议案，审议通过后提交公
司股东大会审议，独立董事应当对该议案
发表明确的独立意见。
董事会审议通过的利润分配政策调
整方案以及调整的原因应当在股东大会
通知中详细披露；股东大会审议该议案
时，公司应当安排通过网络投票系统等方
式为公众投资者参加股东大会提供便利，
董事会应当对股东（特别是中小股东）提
出的意见和诉求进行充分的解释和说明，
该议案应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第一百五十七条 公司应保持股利
分配政策的连续性、稳定性，如果公司外
部经营环境或者自身生产经营状况发生
较大变化而需要调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，应以股东权
益保护为出发点，并在有关调整利润分配
政策的议案中详细论证和说明原因。同
时，公司应充分听取中小股东的意见，应
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股
东意见，并由公司董事会办公室将中小股
东意见汇总后交由公司董事会，董事会应
当对股东（特别是中小股东）提出的意见
和诉求进行充分的解释和说明。公司董事
会应在充分考虑独立董事、审计与风险管
理委员会及中小股东意见后形成议案，审
议通过后提交公司股东会审议。
董事会审议通过的利润分配政策调
整方案以及调整的原因应当在股东会通
知中详细披露；股东会审议该议案时，公
司应当安排通过网络投票系统等方式为
公众投资者参加股东会提供便利，董事会
应当对股东（特别是中小股东）提出的意
见和诉求进行充分的解释和说明，该议案
应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 新增 | 第一百五十九条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 新增 | 第一百六十条 公司的公积金用于 |
| | 弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 |
| 第一百六十三条 公司建立内部审
计制度，并设立内部审计部门，对公司内
部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员不少于三人，
对公司财务收支和经济活动进行内部审
计监督。
内部审计部门的负责人应当为专职，
由审计委员会提名，董事会任免。公司应
当披露内部审计部门负责人的学历、职
称、工作经历、与实际控制人的关系等情
况，并报证券交易所备案。 | 第一百六十一条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制
度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
第一百六十六条 公司各内部机构
或职能部门、控股子公司以及具有重大影
响的参股公司应当配合内部审计部门依
法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工
作。
第一百六十七条 审计委员会在指
导和监督内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建
立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审
议内部审计部门提交的工作计划和报告 | 删除 |
| 等；
（三）至少每季度向董事会报告一
次，内容包括内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；
（四）协调内部审计部门与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第一百六十八条 内部审计部门应
当履行下列主要职责：
（一）对本公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的内
部控制制度的完整性、合理性及其实施的
有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子
公司以及具有重大影响的参股公司的会
计资料及其他有关经济资料，以及所反映
的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括
财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性
财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确
定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内
容，并在内部审计过程中合理关注和检查
可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告
一次，内容包括内部审计计划的执行情况
以及内部审计工作中发现的问题等；
（五）内部审计部门应当按照有关规
定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提
交一次内部控制评价报告。
第一百六十九条 内部审计部门应
当在每个会计年度结束前二个月内向审
计委员会提交次一年度内部审计工作计
划，并在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对
外投资、购买和出售资产、对外担保、关
联交易、募集资金使用及信息披露事务等
事项作为年度工作计划的必备内容。 | |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计与风险管理委员会的
监督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与风险管理
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计
与风险管理委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十五条 审计与风险管理
委员会与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十六条 审计与风险管理
委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第三节会计师事务所的聘任 | 第三节会计师事务所的聘任 |
| 第一百七十一条 公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司董事会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向董
事会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一节通知 | 第一节通知 |
| 第一百七十五条 公司的通知以下
列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）公告、传真、电子邮件；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十二条 公司的通知以下
列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、即
时通讯方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东大 | 第一百七十四条 公司召开股东会 |
| 会的会议通知，以公告方式进行。 | 的会议通知，以公告进行。 |
| 第一百七十九条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送出或电子邮件等书
面方式进行。临时董事会可以采取邮件、
传真、电话、电子邮件等方式送出。 | 删除 |
| 第一百八十一条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 | 第一百七十七条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。 |
| 第二节 公告 | 第二节 公告 |
| 第一百八十二条 公司在中国证监
会指定的媒体刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 | 第一百七十八条 公司以中国证监
会指定的媒体为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。 |
| 第十章合并、分立、增资、减资、
解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资、减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 新增 | 第一百八十条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司合并时，合并
各方的债权、债务由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百八十二条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
信息披露媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注 | 第一百八十五条 公司减少注册资 |
| 册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在指定信息披露媒体上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 | 本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司依照本章程
第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十五条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在指定信息披露媒体上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百八十七条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百九十条公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关 | 第一百九十条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 |
| 闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
份表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或
者其他解散事由出现。 | 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分之
十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司；
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十一条 公司有前条第
（五）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十二条 公司因第一百九
十条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第
一百九十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十四条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人应当自接
到通知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， | 第一百九十六条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后， |
| 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第一百九十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请办理公司注销登记，公告公司终止。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。 |
| 第一百九十八条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 公司被依法宣告
破产的，按照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第一百九十九条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 |
| 第十一章修改章程 | 第十章修改章程 |
| 第二百条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零二条 董事会按照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百零二条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 |
| 第二百零三条 章程修改后，董事会
应及时指派专人到公司登记机关进行备
案。 | 删除 |
| 第十二章附则 | 第十一章附则 |
| 第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的。 | 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。 | 司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零六条 董事会可依照章程
的规定制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 第二百零五条 董事会可依照章程
的规定，制定章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 |
| 第二百零八条 本章程所称“以
上”“以内”“以下”，都含本数；“以外”“低
于”“多于”不含本数。 | 第二百零七条 本章程所称“以
上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低
于”“多于”不含本数。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百零九条 本章程附件包括股
东会议事规则和董事会议事规则。 |
注：除上述修订及条目编号相应顺延更新外,《公司章程》中的“股东大会”调整为“股东会”，“或”调整为“或者”，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不再进行逐条列示。（未完）
