天元宠物(301335):董事会审计委员会工作制度（2025年11月）
董事会审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《杭州天元宠物用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作制度。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作进行监督，其提案应当提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第三条审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。 第四条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第五条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条之规定补足委员人数。 审计委员会委员在任期届满前可向董事会提交书面辞职申请；若辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数或欠缺会计专业人士，拟辞职的委员应继续履职至新任委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条审计委员会日常工作的联络、会议组织等事宜由董事会办公室负责。 第三章 职责权限 第八条审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素： （一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷； （三）公司被出具非标准审计意见的审计报告； （四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等； （六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。 第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十二条审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注以下方面：（一）外部审计机构的独立性，如项目合伙人以及签字注册会计师的服务期限、外部审计机构消除或者降低独立性威胁的措施等； （二）外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，如相关技术标准的执行情况，意见分歧解决机制和项目质量复核制度的运行有效性等； （三）审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因； （四）外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或者障碍、内控审计发现的重大缺陷等与审计委员会及时沟通； （五）外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序等； （六）外部审计机构的资源保障情况，包括项目组的人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程等； （七）外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十三条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发展战略、经营目标和主要风险是否一致； （二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致； （三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行； （四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。 公司内部审计部门须至少每季度向审计委员会报告一次工作，提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第十四条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第四章 决策程序 第十五条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告或其他相关文件； （六）其他相关事项。 第十六条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规的规定； （四）其他相关事项。 第五章 议事规则 第十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时可以召开临时会议。 会议通知时限为：会议召开前 3日。情况紧急的，经全体委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求。 第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第十九条会议以现场召开为原则。必要时，经召集人（主持人）同意，可以通过视频、电话、传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由参会委员签字。 会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十条会议由主任委员（即审计委员会召集人）主持，主任委员不能、拒绝履行职责或未出席时，可委托另一名由独立董事担任的审计委员会委员主持；若未提前委托，则由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第二十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。 第二十二条每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 第二十三条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席的，视为缺席会议。委员连续两次缺席会议的，视为不能正常履行职责，董事会可以撤销其委员资格。 第二十四条董事会秘书、内部审计部门成员及相关人员可列席审计委员会会议。必要时，审计委员会会议亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 第二十七条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司董事会办公室保存，保存期限不少于十年。 第二十八条审计委员会会议决议，应以书面形式报公司董事会，并将相关提案提交董事会审查决定，除非因法律或监管的限制不能作出汇报。 第二十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行；本制度与国家法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件的规定为准。 第三十一条本工作制度由公司董事会负责解释。 第三十二条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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