航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的关联交易公告
贵州航天电器股份有限公司 关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股 权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:5,000万元(其中,公司持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。 根据深圳联合产权交易所公告信息，航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）拟通过公开挂牌方式转让其持有的航电系统32.00%股权，挂牌转让底价为4,659.03万元。 2025年11月21日,公司第八届董事会2025年第十二次临时会议审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的议案》。为加快落实公司民用电机产业布局规划、整合电机业务，促进航电系统高质量发展，经审议,董事会同意公司使用自有资金以公开竞价摘牌方式参与航天科工深圳（集团）有限公司挂牌转让的航电系统32.00%股权（挂牌转让底价为4,659.03万元），并授权公司董事长办理公开摘牌、签署相关合同等事宜。本次交易完成后，公司持有航电系统股权比例由68.00%增加至100.00%，航电系统将成为公司全资子公司。 在本公司第八届董事会2025年第十二次临时会议审议表决《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的议案》时，关联董事李凌志、邹作涛、张晨、于思京、饶伟、张爱军先生回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司3名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。 本次公司受让航电系统部分股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易属公司董事会审批权限范围，无须提交股东大会审议。 说明：本次公司能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 二、交易对方基本情况和关联关系 ㈠航天科工深圳（集团）有限公司基本情况 公司名称：航天科工深圳（集团）有限公司 成立时间：2002年11月28日 注册资本：50,888.17万元 公司性质：有限责任公司 法定代表人：金立亮 统一社会信用代码：914403007451658031 住 所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4019号航天大厦B401（4楼整层） 经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及GPS系统产品的技术开发、购销；计算机信息系统集成；电力设备、电力自动化设备、电力系统软件、电网控制系统设备、配用电成套设备，新能源系统设备及软件，电力电子及电气设备的研发、销售等。 股权结构：深圳航天工业技术研究院有限公司持有深圳科工100.00%股权。 中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司57.15%股权。 截至本公告披露之日，航天科工深圳（集团）有限公司不属于失信被执行人。 深圳科工财务数据如下： 单位：万元
中国航天科工集团有限公司持有本公司控股股东航天江南集团有限公司100.00%的股权，中国航天科工集团有限公司合并持有本公司41.49%的股份。 深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司57.15%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳科工系公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、交易标的基本情况 ㈠交易标的权属概况 本次交易标的是深圳科工所持的航电系统32.00%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，航电系统《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。 ㈡航电系统基本情况 公司名称：深圳市航天电机系统有限公司 成立时间：2015年4月17日 注册资本：5,000万元 公司性质：有限责任公司 法定代表人：沈雁宾 住 所：深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区第1栋101 统一社会信用代码：91440300335261771J 经营范围：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；物业管理和自有物业租赁；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。航电系统主要产品为民用直流无刷电机、交流伺服电机等。 股权结构：公司持有航电系统68.00%的股权，深圳科工持有航电系统32.00%的股权。 截至本公告披露之日，深圳市航天电机系统有限公司不属于失信被执行人。 航电系统财务数据如下： 单位：万元
中发国际资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日对航电系统进行了资产评估，依据其出具的《航天科工深圳（集团）有限公司拟转让所持有的深圳市航天电机系统有限公司32%股权所涉及的深圳市航天电机系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2025]第036号），航电系统在评估基准日2024年12月31日的净资产账面值为9,093.56万元，评估值为14,559.46万元。根据深圳联合产权交易所公示信息，深圳科工转让所持航电系统32.00%股权的挂牌转让底价为4,659.03万元。 根据企业国有产权转让的有关规定，深圳科工将其持有的航电系统32.00%股权在深圳联合产权交易所公开挂牌征集意向受让方，并依据交易程序确定最终受让方，最终交易价格以本次挂牌交易成交价格为准。 五、关联交易协议的主要内容 本次交易尚在公开征集受让方阶段，若公司摘牌成功，将使用自有资金受让深圳科工所持航电系统32.00%股权，由于本次交易的成交金额、支付期限、协议的生效条件等事宜尚无法确定，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 六、涉及交易的其他安排 生同业竞争的情形。交易完成后航电系统现有员工与航电系统之间的劳动合同关系保持不变。 公司本次交易全部使用自有资金。 七、关联交易的目的及对公司的影响 航电系统是公司民用电机产业发展的具体实施单位，为加快落实公司民用电机产业布局规划、整合电机业务，促进航电系统高质量发展，公司拟以公开摘牌方式购买深圳科工持有的航电系统32.00%股权。本次交易完成后，公司将持有航电系统100.00%股权，航电系统成为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次购买股权的资金来源于自有资金，不会影响公司的正常经营，也不会对公司当期财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 八、与深圳科工累计已发生的各类关联交易总额 2025年1月1日至本公告披露日，公司与深圳科工发生的关联交易金额为零元（不含本次交易）。 九、独立董事意见 关于拟以公开摘牌方式购买航电系统32.00%股权事项在提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。独立董事认为，本次交易有利于促进公司民用电机产业发展，交易定价合理、公允，交易完成后不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。 经审议，全体独立董事同意将公司《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的议案》提交第八届董事会2025年第十二次临时会议审议，并同意上述关联交易事项。 十、其他说明 1.本次交易将根据国有产权交易有关规则在深圳产权联合交易所公开进行，具体能否成功尚存在不确定性。 2.本次交易后续如有新的进展和变化，公司将根据法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次购买股权事项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。 十一、备查文件 1.第八届董事会2025年第十二次临时会议决议 2.独立董事意见 3.深圳市航天电机系统有限公司审计报告 4.深圳市航天电机系统有限公司资产评估报告 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2025年11月22日 中财网
 |