航天电器(002025):贵州航天电器股份有限公司第八届董事会2025年第十二次临时会议决议
贵州航天电器股份有限公司 第八届董事会2025年第十二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2025年第十二次临时会议通知于2025年11月17日以书面、电子邮件方式发出，2025年11月21日上午9:00在公司三楼会议室以通讯表决方式召开。会议由公司董事长李凌志先生主持，公司应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席会议。 经与会董事审议，会议形成如下决议： 一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<公司章程>的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，公司将不再设置监事会，原由监事会行使的规定职权由董事会审计委员会行使。同时提请股东大会授权公司经理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关事宜。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程》、《公司章程修订对照表》。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）》（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行相应修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司股东会议事规则》。 本议案需提交公司股东大会审议。 三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司董事会议事规则》。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 为持续优化完善公司法人治理体系，公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司总经理工作细则》进行修订，并重新制定《贵州航天电器股份有限公司总经理工作规则》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司总经理工作规则》。 五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会组织对《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作制度》进行修订，并重新制定《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司独立董事工作办法》。 六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会组织对《贵州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则》进行相应修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。 七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，并重新制定了《贵州航天电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理办法》。 八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司信息披露管理制度》进行修订，并重新制定了《贵州航天电器股份有限公司信息披露管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司信息披露管理办法》。 九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司投资者关系管理制度》进行修订，并重新制定了《贵州航天电器股份有限公司投资者关系管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司投资者关系管理办法》。 十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修订，并重新制定了《贵州航天电器股份有限公司董事会秘书工作办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司董事会秘书工作办法》。 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 公司董事会根据有关法律法规、规范性文件的规定，组织对《贵州航天电器股份有限公司关联交易管理制度》进行修订，并重新制定了《贵州航天电器股份有限公司关联交易管理办法》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司关联交易管理办法》。 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》的相关规定和要求，公司董事会组织对《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》进行相应修订。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司募集资金管理办法》。 本议案需提交公司股东大会审议。 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法的议案》 为规范公司信息披露暂缓、豁免行为，依法合规履行信息披露义务。根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会组织制定《贵州航天电器股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理办法》。 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于贵州航天电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法的议案》 为规范公司董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会组织制定《贵州航天电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《贵州航天电器股份有限公司董事、高级管理人员离职管理办法》。 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度审计机构的议案》 经审议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报表审计（含子公司）、募集资金专项审计等业务，审计费用为81万元。 公司续聘会计师事务所事项已经公司董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司股东大会审议。 公司续聘会计师事务所的具体情况，详见2025年11月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 鉴于公司2021年度非公开发行股票募集资金投资项目已全部建设完成并达到可使用状态，为有效发挥资金使用效率，经审议，董事会同意公司将节余募集资金7,752.17万元（含利息收入、尚未支付的项目尾款及工程质保金）永久补充流动资金，最终金额以资金转出当日银行结算余额为准。后续公司对于尚未到期的合同款项在满足付款条件时将用自有资金继续支付，同时公司及控股子公司将相应的募集资金专户进行销户，相关募集资金三方监管协议予以终止。 公司节余募集资金永久补充流动资金的相关情况，请投资者阅读2025年11月22日公司刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 十七、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的议案》 本议案涉及关联交易，公司董事李凌志、邹作涛、张晨、于思京、饶伟、张爱军先生为关联董事，回避表决。 贵州航天电器股份有限公司控股子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:5,000万元（(其中公司持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。 为加快落实公司民用电机产业布局规划、整合电机业务，促进航电系统高质量发展。经审议，董事会同意公司使用自有资金以公开竞价摘牌方式参与航天科工深圳（集团）有限公司挂牌转让的航电系统32.00%股权（挂牌转让底价为4,659.03万元），并授权公司董事长办理公开摘牌、签署相关合同等事宜。本次交易完成后，公司持有航电系统股权比例由68.00%增加至100.00%，航电系统将成为公司全资子公司。 《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的议案》在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交本次董事会会议审议。 公司拟以公开摘牌方式购买航电系统32%股权的具体情况，详见2025年11月22日公司刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的《关于拟以公开摘牌方式购买深圳市航天电机系统有限公司32%股权的关联交易公告》。 十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》 2025年第四次临时股东大会会议通知详见公司2025年11月22日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上的公告。 备查文件： 第八届董事会2025年第十二次临时会议决议 特此公告。 贵州航天电器股份有限公司董事会 2025年11月22日 中财网
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