公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予此前已登记完成，公司注册资本已由1,144,709,132元增加至1,147,094,532元，且鉴于公司已完成部分回购注销，公司注册资本已由1,147,094,532元减至1,112,496,632元，上述事项变更对应修改《公司章程》注册资本。
根据《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分内容进行修订，本次章程修改后，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关的制度相应废止。具体如下表所列：
| | （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的
活动。 |
| 第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 | 第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》
的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章
程规定的程序办理。 | 第二十二条 公司依照本章程第二十条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份 |
| | 总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 | 第二十三条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国
证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 | 第二十四条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国
务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 |
| 二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。 | 股票上市交易之日起1年内不得转让。因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或其所持股份不超
过1000股的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人
不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 第二十五条公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用
于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东违反《证券法》相关规定，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个
月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。 |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让。 | 第二十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权 |
| | 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不
得转让。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动，或其所持股份不超过1000股的
除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、财务会计报告；
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务
所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、
复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款
的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 |
| | 剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东违反《证券法》
相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该
股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 | 第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 |
| | 生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当
及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公
司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到公司法或
者公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 | 第三十二条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 |
| 让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情
形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本
条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护公司利益。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方 |
| | 式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 | 第三十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 |
| 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）通过证券交易所的证券交易、协议转让方
式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与
等方式，使得投资者对公司拥有权益的股份（包括登
记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可
以实际支配表决权的股份，投资者及其一致行动人在
公司中拥有权益的股份应当合并计算）达到或超过3%
（公司公开发行股份前已发行的股份不累计计入该比
例中），应当在该事实发生之日起3日内，向公司董
事会提交包括下列内容的权益变动报告书：①投资者
及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动
人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；②持股
目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在公司
中拥有的权益；③所持公司股票的种类、数量、比
例；④在公司中拥有权益的股份达到或者超过公司已
发行股份的3%的时间及方式。若相关信息披露不及
时、不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事
候选人的权利；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。 | 决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（九）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议公司与关联人发生的交易金额在超过3000万元,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十三）审议公司购买或出售资产(即日常经营活动之外发生
的)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司购买资产，出售资产，对外投资（含委托理
财、对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款等）,租入
或租出资产，委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资
产，债权或债务重组，转让或者受让研发项目，签订许可协
议，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等
交易以及深圳证券交易所认定的其他交易，上述交易审议的标
准见本章程第三十九条。
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第三十八条持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上 |
| | 市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上
市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经
审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他情形。
上市公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造
成损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司中小股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，履行股东义务。控股股东及实际控制人不得利用
其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
对公司的控制地位谋取非法利益。控股股东、实际控
制人及其关联人不得利用关联交易、垫付费用、利润
分配、资产重组、对外投资担保和其他方式直接或者
间接侵占上市公司资金、资产，损害公司及其他股东
的合法权益。 | 第三十九条公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披
露并提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对
金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 |
| | 超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 |
| 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； | 第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获
赠现金资产或提供担保除外）金额在3000万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易；
（十六）审议公司进行风险投资；
（十七）审议公司购买或出售资产(不含购买原
材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十八）审议公司购买或出售资产，对外投资，
提供财务资助,租入或租出资产，签订管理方面的合
同，赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究与开发
项目的转移，签订许可协议等交易以及其他交易，审
议的交易标准由股东会另行制定权限制度，低于股东
会决策权限的交易可授权董事会决定。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会
或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程、股
东大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。股东大会授权董事会或其他机构和个人代为 | |
| 行使其他职权的，还应当符合《股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及深圳证
券交易所其他相关规定等规定的授权原则，并明确授
权的具体内容。 | |
| 第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提
供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30%的担保;
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对
金额超过5,000万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规定应由股
东大会审批的其他对外担保。 | 第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人
数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 | 第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所的或股东会
通知确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。采用网络方式参加股东会的，公司将通过证券 |
| | 交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。
公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中
列明详细参与方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。 |
| 第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者
本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第四十三条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司
住所的或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根
据法律法规及实际情况可以提供网络等方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公
司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认
股东身份的合法有效。 | 第四十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经
全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告： | 第四十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审
计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 | 第四十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书 |
| 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四十八条单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或 | 第四十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事
会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。 |
| 者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | |
| 第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。 | 第四十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必
需的费用由本公司承担。 |
| 第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，
董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权
登记日的股东名册。 | 第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 |
| 第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得
修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案，股
东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 | 第五十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以书面通知
方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以书面通 |
| 政法规和本章程的有关规定。 | 知方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
召开当日。 |
| 第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股
东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开当日上午9:15，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前
以书面通知方式通知各股东，临时股东大会将于会议
召开十五日前以书面通知方式通知各股东。公司在计
算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 | 第五十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关
联关系；
（三）持有本公司股份数量； |
| | （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其
他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
案提出。 |
| 第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间
不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工 | 第五十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延
期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保
证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日再次通知并说明原
因。 | 第五十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。 |
| 第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。 |
| 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第五十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 |
| 第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。 | 第六十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推 |
| | 举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第六十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。 |
| 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第六十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定
股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。 | 第六十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。 |
| 第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独 | 第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的 |
| 立董事也应作出述职报告。 | 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
| 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记
录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； | 第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 |
| （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为十年。 | 第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。但本章程另有约定的
除外。 |
| 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）决定公司的经营方针和投资计划；
（六）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
报酬事项；
（七）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作
出决议；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以 |
| | 外的其他事项。 |
| 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。但本章程另有约定的除外。 | 第七十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的：
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致
行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东
代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过：
股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的
关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买资产、出售资
产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资
助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者
受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订
许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）、深圳证券交易所认定的其他交易等议案。 |
| 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 | 第七十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 |
| 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 | 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东权利。公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当
障碍而损害股东的合法权益。 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买或出售资产(不含购买原材料、
燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产)，以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%
的，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 | 第七十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。公司与关联方发生的交易（除《股票上市规则》6.3.10和
6.3.13规定的情形外）金额在3,000万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先
行审议，通过后提交公司股东会审议。关联股东的回避和表决
程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根据相关规定提
出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股 |
| 30%：
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，收购
者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东大会以
出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四
分之三以上决议通过：
股东大会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意
收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选
及购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
发项目的转移、签订许可协议等议案。 | 东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东
按本章程规定表决。 |
| 第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事
会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主
体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 | 第七十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，并提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东会提供便利。 |
| 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票行为
设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权
益。 | |
| 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关
联方发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保除
外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司董事会先
行审议，通过后提交公司股东大会审议。关联股东的
回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联股东或其他股东根
据相关规定提出关联股东回避申请并进行回避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事
项；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
股东大会的非关联股东按本章程规定表决。 | 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。 | 第八十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，可以实行累积投票制。股东会选举二名以上董事时应
当实行累积投票制度。股东会以累计投票方式选举董事的，独
立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以
上时，股东会就选举董事进行表决应当采用累积投票制。 |
| | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
董事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东向董
事会分别提出，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系
的股东提名的董事人数不超过半数。经董事会分别审议通过
后，由董事会向股东会提出审议并批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部
门规章的有关规定执行。
（三）董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请相关候选人的原因以及是否影响公司规范
运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公
示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候
选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 第八十一条股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表
决权。 | 第八十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十二条公司股东大会采用网络或其他方式的， | 第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否 |
| 应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。 | 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第八十三条股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
制。选举二名以上董事或监事时应当实行累积投票制
度。股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30％及以上时，股东大会就选举董事、监事进行
表决应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）由单独或者合并持有公司百分之三以上股 | 第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 份的股东向董事会、监事会分别提出，在董事会成员
中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事/
监事人数不超过半数。经董事会、监事会分别审议通
过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并
批准。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事、监事候选人存在下列情形之一的，
公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请相关候选人
的原因以及是否影响公司规范运作：
1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；
2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意
见。
4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息
公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单。
以上期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构
审计董事、监事候选人聘任议案的日期为截止日。 | |
| 第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服
务等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 | 第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。 |
| 第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自通
过提案的会议结束后次日就任。 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 | |
| 第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等，期限未满的； |
| | （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会审议董事受聘议
案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公
司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选
人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实
履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和业务规则规定的不得担任董事情形的，相关董事
应当在该事实发生之日起一个月内离职。 |
| 第九十四条股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任
期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
独立董事连续任职期限不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司董事任期未
届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的书面认可，且 |
| | 公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的
离任补偿金，上述董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳
动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外
支付经济补偿金或赔偿金。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公司在被收
购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的长远利益，收购方
及/或其一致行动人提名的董事候选人除应具备与履行董事职责
相适应的专业能力和知识水平外，还应当具有至少五年以上同
行业公司的业务管理经验。收购方及/或其一致行动人提名的董
事候选人在股东会或董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席
会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突、与公司控股股东、实际控制人以及
其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作
特别提示。 | 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名
义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或股东会报告义
务，且未经董事会或股东会决议通过，与本公司订立合同或者
进行交易。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级 |
| | 管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本款规定。
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，但是有下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会
或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该
商业机会。
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任
职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事自通过提案的会议结束后次日就
任。 | 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； |
| | （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。 |
| 第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 | 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 |
| 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）经查实没有足够的时间和精力参与相关工
作事务的；
（三）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年；
（四）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总裁，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（五）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（六）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期
限未满的；
（八）最近三十六个月内受到中国证监会行政处
罚或被中国证监会公开批评两次及以上的；
（九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴
责，或被证券交易所通报批评三次及以上的；
（十）严重失职或滥用职权的；
（十一）导致公司或中小股东权益遭受重大损失
的；
（十二）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论
意见的；
（十三）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会
审议定董事受聘议案的时间截止计算。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完
整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。
公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，
发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 | |
| 在任董事出现本条规定或者其他法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和业务规则规定的不得担
任董事情形的，相关董事应当在该事实发生之日起一
个月内离职。
公司半数以上董事在任职期间出现依照本条规定应当
离职情形的，经公司申请并经深圳证券交易所同意，
相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不
得超过三个月。在离职生效之前，相关董事仍应按照
有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职
责，确保公司的正常运作。 | |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期
三年。董事任期届满，可连选连任。
独立董事连续任职期限不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二
分之一。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在
公司董事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须
得到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于
其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述
董事已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同
时，公司还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另
外支付经济补偿金或赔偿金。 | 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，自其辞职生效之日起2年内仍然有效。董事在
任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，为保证公
司在被收购后的经营稳定性，维护公司及全体股东的
长远利益，收购方及/或其一致行动人提名的董事候
选人除应具备与履行董事职责相适应的专业能力和知
识水平外，还应当具有至少五年以上同行业公司的业
务管理经验。收购方及/或其一致行动人提名的董事
候选人在股东大会或董事会审议其受聘议案时，应当
亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经
历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突、与公
司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级
管理人员的关系等情况进行说明。 | |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； | 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名
义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 第一百〇一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除
外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安
排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关联关系的董事
在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在超过30万元的;或与
关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司董事会
做出决议后及时披露。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董事根据相关规
定提出关联董事回避申请并进行回避；
（二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项； |
| | （三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关
系董事所代表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事
按本章程规定表决。 |
| 第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、部分规章及本
章程的有关规定执行。 |
| 第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百〇三条 公司设董事会，成员为9人，对股东会负责，由
股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。 |
| 第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，自其辞职生效之
日起2年内仍然有效。 | 第一百〇四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 |
| | 赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十条第一款第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股票的事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的
其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行
使，并不得以本章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当
实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职
权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本
章程、董事会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。 |
| 第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授 | 第一百〇五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 |
| 权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行
事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。 | 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披
露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有
权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三
人的情况下除外。有关联关系的董事在董事会就有关
关联交易进行表决时不参与表决。
公司与关联自然人发生的单笔交易金额在30万元
以上的;或与关联法人发生的交易金额（受赠现金资
产和提供担保除外）在300万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项公司
与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，
由公司董事会做出决议。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
（一）公司董事会秘书或关联关系董事或其他董
事根据相关规定提出关联董事回避申请并进行回避； | 第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规
则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| （二）关联关系董事不得参与审议有关关联交易
事项；
（三）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联关系董事所代表的有表决权后，由出席董事会
的非关联关系董事按本章程规定表决。 | |
| 第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规、部
分规章及本章程的有关规定执行。 | 第一百〇七条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉
及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对
金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额
超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元。 |
| | 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
上述交易事项未达到董事会审议权限的，由董事长决定。
（七）除本章程第三十八条规定的须提交股东会审议通过的对
外担保之外的其他对外担保事项。 |
| 第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百〇八条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 |
| 第一百〇九条董事会由9名董事组成，设董事
长1人。
上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工
代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二
分之一。 | 第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向
公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； | 第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不
得授权他人行使，并不得以本章程、股东大会决议等
方式加以变更或者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和 | |
| 事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者
几个董事单独决策。
董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和本章程、董事会议事规则等规定的
授权原则，并明确授权的具体内容。 | |
| 第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则为公司章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一
以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事
会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第一百一十三条董事会应当确定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。董事会的相关决策权限如
下：
（一）占公司最近一期经审计总资产50%以下的
对外投资、收购和出售重大资产由董事会审批，其中
占公司最近一期经审计净资产5%以下的对外投资、收
购和出售资产可由董事会授权董事长审批；
（二）单笔金额在公司最近一期经审计净资产
10%以下的资产抵押、质押事项；如公司资产用于对
外担保，则董事会的权限依据上述对外担保的权限规
定； | 第一百一十三条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送
达、传真、电子邮件的方式，通知时限为会议召开3日前通知
全体董事。但是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可
以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会
议上作出说明。 |
| （三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大
会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
（四）累计金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产10%以下的委托理财事项；
（五）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在3000万元以下，或占公司
最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易。 | |
| 第一百一十四条董事会设董事长1人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 第一百一十五条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职 | 第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 |
| 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。 |
| 第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百一十七条 董事会决议表决方式为：以记名方式投票或
举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持
（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事召集和主持。
独立董事有权提议召开董事会临时会议，独立董事行
使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百一十九条董事会召开临时会议的通知可以采
用专人送达、传真、电子邮件的方式，通知时限为会
议召开3日前通知全体董事。但是，情况紧急需尽快
召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。 | 第一百一十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十年。 |
| 第一百二十条董事会会议通知包括以下内容： | 第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容： |
| （一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 | （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代
理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）。 |
| 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 公司董事会成员中设5名独立董事。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发
现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格
的，应当立即停止履职并辞去职务。 |
| 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百二十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股 |
| | 东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百二十三条董事会决议表决方式为：以记
名方式投票或举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 | 第一百二十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则； |
| | （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十四条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。 | 第一百二十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
职责。 |
| 第一百二十五条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至为十
年。 | 第一百二十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东
会选举决定。 |
| 第一百二十六条董事会会议记录包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事
会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； | 第一百二十六条 公司下列事项应由上市公司全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会讨论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施； |
| （四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。 |
| 第一百二十七条公司董事会成员中设5名独立
董事。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和
个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的
情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提
出辞职。 | 第一百二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
提议召开股东会解除该独立董事职务。 |
| 第一百二十八条公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第一百二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。 |
| 第一百二十九条公司下列事项应由二分之一以
上独立董事同意后，方可提交董事会讨论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 | 第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 |
| | 见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十条独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。 | 第一百三十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二
十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十六条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十一条独立董事有权对可能损害公司
或者中小股东权益的事项发表独立意见，所发表的意
见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等； | 第一百三十一条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括
以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行审议和行使独 |
| （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在
的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留
意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及
其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述
意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | 立聘请中介机构的特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。 |
| 第一百三十二条独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司
运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。 | 第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘
书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的
情况进行书面记载。 |
| 第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司 | 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任
期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事
任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。 |
| 章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 | |
| 第一百三十四条独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。年度述职报告应包括以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席
股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议工作情况；
（三）对独立董事及专门委员会职权内事项进行
审议和行使独立聘请中介机构的特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会
计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东
大会通知时披露。 | 第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门委员会中
独立董事所占的比例低于法定或公司章程规定最低人数的，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任
前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履
行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选，逾期不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第一百三十五条公司应当建立独立董事工作制度，
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应
保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 | 第一百三十五条 公司董事会拟定《独立董事工作制度》，由
股东会审议通过并遵照执行，以确保独立董事工作效率和科学
决策，规范运作。《独立董事工作制度》作为附件是公司章程 |
| 独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情
况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当
通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行
书面记载。 | 的组成部分。 |
| 第一百三十六条独立董事每届任期与公司其他董事
相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超
过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免
职。提前免职的，公司应及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 | 第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司
法》规定的监事会的职权。
审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事不少于2名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。 |
| 第一百三十七条独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员、专门
委员会中独立董事所占的比例低于法定或公司章程规
定最低人数的，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照
法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选，逾
期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。 |
| 第一百三十八条公司董事会拟定《独立董事工作制
度》，由股东大会审议通过并遵照执行，以确保独立
董事工作效率和科学决策，规范运作。《独立董事工
作制度》作为附件是公司章程的组成部分。 | 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委 |
| | 员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十九条公司设立董事会秘书1名，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘
书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百三十九条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第一百四十条董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资
格：
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、
金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有较强的处理公共事务的能力；
(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
1、有《公司法》第一百四十六条规定情形之一
的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三
年的；
3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
4、本章程第九十八条规定不得担任公司董事的
情形；
5、本公司现任监事；
6、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。 | 第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| （三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生
之日起在一个月内解聘董事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资
者造成重大损失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和
公司章程，给公司股东造成重大损失。 | |
| 第一百四十一条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披
露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理
工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制
人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股
东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相
关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开
重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并办理
公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复本所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券
法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员 | 第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法
律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相
关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知
悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予
以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易
。
所要求履行的其他职责 | |
| 第一百四十二条公司董事或者其他高级管理人员可
以兼任公司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所
的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董
事会秘书。 | 第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 | 第一百四十三条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。 |
| 第一百四十四条公司应当为董事会秘书履行职 | 第一百四十四条 公司设立董事会秘书1名，负责公司股东会 |
| 责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司
有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披
露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供
相关资料和信息。 | 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。 |
| 第一百四十五条公司应当在聘任董事会秘书时
与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离
任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的
离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文
件、正在办理或待办理事项。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百四十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格：
(一)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理
等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法
律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有较强的处理公
共事务的能力；
(二)有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
1、有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
3、本章程第九十三条规定不得担任公司董事的情形；
4、其他不适合担任董事会秘书的其他情形。
（三）有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
1、出现本条第（二）款所规定情形之一；
2、连续三个月以上不能履行职责；
3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失；
4、违反国家法律、法规、规章、证券交易所规定和公司章程，
给公司股东造成重大损失。 |
| 第一百四十六条公司设总裁1名，副总裁若干
名，副总裁的具体人数由董事会讨论决定，财务负责
人1名，前述高级管理人员由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司
高级管理人员。 | 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义
务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公
司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会
议、审计委员会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现
泄露时，及时向证券交易所报告并办理公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回
复本所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利
和义务；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范
性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其
所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决
议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行
的其他职责。 |
| 第一百四十七条本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 | 第一百四十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公
司的董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律
师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。 |
| 级管理人员。 | |
| 第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 | 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份做出。 |
| 第一百四十九条总裁及其他高级管理人员每届
任期三年，总裁及其他高级管理人员连聘可以连任。
总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提
出辞职。总裁及其他高级管理人员辞职应向董事会提
交书面辞职报告，辞职自辞职报告自送达董事会之日
起生效。有关辞职的具体程序和办法由总裁及其他高
级管理人员与公司之间的劳务合同规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司
总裁及其他管理人员任期未届满前如确需终止或解除
职务，必须得到本人的书面认可，且公司须一次性支
付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍以上的离任补
偿金，上述高级管理人员已与公司签订劳动合同的，
在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和
国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 | 第一百四十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并
要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 |
| 第一百五十条总裁对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； | 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直
至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行
董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事
长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财
务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | |
| 第一百五十一条总裁应制订总裁工作细则，报董事
会批准后实施。 | 第一百五十一条 公司设总经理1名，副总经理若干名，副总
经理的具体人数由董事会讨论决定，财务总监1名，前述高级
管理人员由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管
理人员。 |
| 第一百五十二条总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条副总裁由总裁提名，经董事会聘任
或解聘。副总裁协助总裁工作。 | 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司
高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十四条高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，
总经理及其他高级管理人员连聘可以连任。
总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。总
经理及其他高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告， |
| | 辞职自辞职报告自送达董事会之日起生效。有关辞职的具体程
序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的劳务合同
规定。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司总经理及其
他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得
到本人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福
利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述高级管理人员已与公
司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中
华人民共和国劳动合同法》另外支付经济补偿金或赔偿金。 |
| 第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担
任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。公司
董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条监事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 第一百五十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批
准后实施。 |
| 第一百五十七条监事的任期每届为三年。监事 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内容： |
| 任期届满，连选可以连任。
在公司发生本章程规定的恶意收购情形下，在公司监
事任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本
人的书面认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪
及福利待遇总和十倍以上的离任补偿金，上述监事已
与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司
还应按照《中华人民共和国劳动合同法》另外支付经
济补偿金或赔偿金。 | （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百五十八条监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人
数、职工代表监事辞职导致职工代表监事少于监事会
成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行监事职务。该监事的辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在辞职报告
生效前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。出现这种情形的，
公司应当在二个月内完成补选。
监事在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职
的规定，适用于监事。 | 第一百五十八条 副经理由总经理提名，经董事会聘任或解
聘。副经理协助总经理工作。 |
| 第一百五十九条监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 | 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 |
| | 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百六十条监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。 | 第一百六十条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董
事长担任，并依法登记。担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第一百六十一条监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条 法定代表人变更，应当办理变更登记。 |
| 第一百六十二条监事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。 |
| 第一百六十三条公司设监事会。监事会由3名
监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例为三分之一。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 | 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 |
| 其他形式民主选举产生。 | |
| 第一百六十四条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账
簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十五条监事会每六个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 |
| | 可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所
持有的股份比例分配利润，但本章程另有规定的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。 | 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金，
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十七条监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存十
年。 | 第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，公司须在两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。 |
| 第一百六十八条监事会会议通知包括以下内
容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 第一百六十八条 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回
报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规
的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不
得损害公司的持续经营能力。
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允
许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股 |
| | 利，公司优先采取现金分红的方式。
（二）公司利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现
金分红。有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况
及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出
发生时，公司应当优先采用现金方式分配股利，每年以现金方
式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。具体每个年度
的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计
划或规划综合分析权衡后提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。重大资金支出安排是指：公司未来12个月内购买
资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超 |
| | 过公司最近一期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模、股本结构不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项
决议后提交股东会审议，公司应当提供网络投票等方式为社会
公众股东参与股东会提供便利。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及
在公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过
电话、传真、信函、电子邮件、网络等方式，与独立董事、中
小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。股
东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。
2、利润分配的监督
审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会 |
| | 存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改
正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董
事过半数通过。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应当提供
网络投票等方式为社会公众股东参与股东会提供便利。 |
| 第一百六十九条公司依照法律、行政法规和国家有
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用
和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百七十条公司在每一会计年度结束之日起4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日
起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制 | 第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账 | 第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。 |
| 户存储。 | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。 |
| 第一百七十二条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审
议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十五。 | 第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供
必要的支持和协作。 |
| 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司须 | 第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | |
| 第一百七十五条公司的利润分配应重视投资者
的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定
性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超
过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经
营能力。
（一）公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
者法律法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方
式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方
式。
（二）公司利润分配的期间间隔
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司
原则上每年进行一次现金分红。有条件的情况下，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议
公司进行中期利润分配。
（三）公司进行现金分红的具体条件和比例
1、在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划
或重大现金支出发生时，公司应当优先采用现金方式
分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现可分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规
划综合分析权衡后提出预案。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否
有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的 | 第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。 |
| 现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。重大资金支出安排是
指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行
固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产30%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模、股本结构不匹配、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（五）公司利润分配的决策程序和机制
1、利润分配的决策程序
公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公
司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行
充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，公司
应当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大
会提供便利。 | |
| 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中
小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采
纳的具体理由。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证
过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮
件、网络等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和
交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过
半数同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
2、利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行
监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规
划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策
及其执行情况。
（六）公司利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配 | |
| 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调
整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数通过。
股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司应
当提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会
提供便利。 | |
| 第一百七十六条公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会
决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十七条公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，
不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十八条公司聘用取得“从事证券相关业务
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续
聘。 | 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十九条公司聘用会计师事务所必须由股东
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。 | 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前15天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。 |
| 第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及
其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 第一百八十一条会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。 | 第一百八十一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百
分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决 |
| | 议。 |
| 第一百八十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百八十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十四条公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知
。 | 第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
条件的报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十五条公司召开股东大会的会议通知，以
公告方式进行。 | 第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。 |
| 第一百八十六条公司召开董事会的会议通知，以专
人送出、邮件或传真进行。 | 第一百八十六条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提 |
| | 供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十七条公司召开监事会的会议通知，以专
人送出、邮件或传真进行。 | 第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。 |
| 第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达
人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期
为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第7个工作日为送达日期；公司通知以传真方式
送出的，传真当日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有
优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条公司在中国证监会及证券交易所指定
的媒体上刊登公司公告和其他需要披露信息。 | 第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变 |
| | 更登记。 |
| 第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并或
者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合
并，合并各方解散。 | 第一百九十一条 公司的经营期限：长期，自公司营业执照签
发之日起计算。 |
| 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在证监会及交易所指定的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予以公示。
公司有前款第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因前款第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散
的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但
是股东会决议另选他人的除外。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害 |
| | 关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在中国证监会及证券交易所指定的报纸上公
告。 | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在符合条件的报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十五条公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 |
| | 产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公
司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第一百九十六条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在中国证监会及证券交易
所指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院制定的破产管理人。 |
| 第一百九十七条公司合并或者分立，登记事项
发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机
关办理变更登记。 | 第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 |
| 第一百九十八条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。 | |
| 第一百九十九条公司有本章程第一百九十八条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。 |
| 第二百条公司因本章程第一百九十八条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百〇一条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财
产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税
款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。 |
| 第二百〇二条清算组应当自成立之日起十日内 | 第二百〇二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。 |
| 通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股
东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配
给股东。 | 第二百〇三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件
或传真进行。 |
| 第二百〇四条清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百〇四条公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、
邮件或传真进行。 |
| 第二百〇五条公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第7个工作日为送达日期；
公司通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第二百〇六条清算组成员应当忠于职守，依法 | 第二百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 |
| 履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 因此无效。 |
| 第二百〇七条公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。 | 第二百〇七条 公司在符合条件的媒体上刊登公司公告和其他需
要披露信息。 |
| 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项
不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百〇九条股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 |
| 第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 |
| 第二百一十一条章程修改事项属于法律、法规要求
披露的信息，按规定予以公告。 | 第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不
足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已 | 第二百一十二条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 |
| 足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动
人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受
让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过
未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告
知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以
获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章
程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权
就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议
做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意
收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收
购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的
范围按证券监管部门规定调整。
（五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意
收购行为的投资者。 | |
| 第二百一十三条董事会可依照章程的规定，制订章
程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十三条 本章程经全体发起人共同订立，自公司成立
之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定。 |
| 第二百一十四条本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市
场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 | 第二百一十四条 本公司章程对公司、股东、董事、高级管理
人员具有约束力。 |
| 准。 | |
| 第二百一十五条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》
的有关规定。 |
| 第二百一十六条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十六条 本章程一式二份，公司留存一份，并报公司
登记机关一份。 |
| 第二百一十七条本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分
之五十的股东；持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不
限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍
卖方式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份
等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情
况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目
的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶
意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议
并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购
是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门
未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意
收购的范围按证券监管部门规定调整。 |
| | （五）收购方，是指根据前述条款被认定为存在恶意收购行为
的投资者。 |
| 第二百一十八条本章程经公司股东大会审议通过，
并经福州市市场监督管理局核准登记后生效。 | 第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| | 第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在福州市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 |
| | 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数，
“低于”、“多于”、“超过”、“少于”不含本数。 |
| | 第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。 |
| | 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。 |
| | 第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过，并经福州市
市场监督管理局核准登记后生效。 |
