竞业达(003005):北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见
关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 二〇二五年十一月 北京市中伦律师事务所 关于北京竞业达数码科技股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见 致：北京竞业达数码科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《股东会网络投票实施细则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《北京竞业达数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京竞业达数码科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集程序 1. 2025 10 27 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 年 月 日召开的 第三届董事会第十七次会议表决通过。 2. 2025年 10月 28日，公司在中国证监会指定的信息披露网站及媒体发布了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。 经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 二、本次股东大会的召开 1. 本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。 2. 本次股东大会的现场会议于 2025年 11月 21日下午 14:30在北京市海淀区银桦路 60号院 6号楼公司一层会议室召开，经公司过半数董事推举，本次股东会由公司董事江源东女士主持了本次股东大会。 3. 本次股东大会的网络投票时间为：2025年 11月 21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 11月 21 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 11月 21日上午 9:15至下午 15:00的任意时间。 经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格 1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。 2. 公司部分董事、监事及董事会秘书以现场或远程通讯方式出席了本次股东大会，公司部分其他高级管理人员和本所律师以现场或远程通讯方式列席了本次股东大会。 3. 经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 206名，代表股份130,449,615股，占公司股份总额的 56.3768％。其中，中小投资者或其委托代理人共计 202人，代表股份 857,594股，占公司有表决权股份总数的 0.3706％。 1 4 （ ） 经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共人，代表股份 129,592,021股，占公司有表决权股份总数的 56.0062%。 （2） 根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 202 人，代表股份857,594 0.3706% 股，占公司有表决权股份总数的 。网络投票股东资格系在股东 进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。 经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。 本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 四、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序 本次股东大会无临时提案。 五、本次股东大会的表决程序和表决结果 出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：1. 《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》 2. 《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 2.1 《修订<股东大会议事规则>》 2.2 《修订<董事会议事规则>》 2.3 《修订<独立董事工作细则>》 2.4 < > 《修订 关联交易决策制度 》 2.5 《修订<累积投票制实施细则>》 2.6 《修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>》2.7 《修订<控股股东、实际控制人行为规范>》 2.8 《修订<董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法>》 2.9 《制定<会计师事务所选聘制度>》 经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知公告中列明的议案一致。 出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，股东大会的计票人、监票人按《公司章程》《股东会规则》规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议；深圳证券信息有限公司根据公司提交的现场投票结果，结合网络投票结果提供了本次股东大会的全部投票结果和持股5.00%以下股东的表决情况，以及全部表决情况的明细。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1. 审议通过了《关于调整公司治理架构并修订<公司章程>的议案》 同意 130,348,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9223％；反对 82,060股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0629％；弃权 19,240股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0147％。 2. 逐项审议通过了《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 2.1《修订<股东大会议事规则>》 同意 130,229,885股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8316％；反对 202,190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1550％；弃权 17,540股（其中，因未投票默认弃权 3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0134％。 2.2《修订<董事会议事规则>》 130,232,485 99.8336 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对 194,590股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1492％；弃权 22,540股（其中，因未投票默认弃权 3,300股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0173％。 2.3 < > 《修订 独立董事工作细则 》 同意 130,234,465股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8351％；反对 195,090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1496％；弃权 20,060股（其中，因未投票默认弃权 2,000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0154％。 2.4《修订<关联交易决策制度>》 同意 130,232,845股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8338％；反对 197,430股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1513％；弃权 19,340股（其中，因未投票默认弃权 5,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0148％。 2.5 < > 《修订 累积投票制实施细则 》 同意 130,234,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8349％；反对 195,990股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1502％；弃权 19,340股（其中，因未投票默认弃权 5,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总0.0148 数的 ％。 2.6《修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理办法>》同意 130,247,285股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.8449％；反对 190,490股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1460％；弃权 11,840股（其中，因未投票默认弃权 5,800股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0091％。 2.7《修订<控股股东、实际控制人行为规范>》 130,249,445 99.8466 同意 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 ％； 反对 187,030股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.1434％；弃权 13,140股（其中，因未投票默认弃权 7,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0101％。 2.8 < > 《修订 董事、监事、高级管理人员薪酬与考核管理办法 》 同意 130,370,335股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9392％；反对 72,440股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0555％；弃权 6,840股（其中，因未投票默认弃权 5,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0052％。 2.9《制定<会计师事务所选聘制度>》 同意 130,364,735股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 99.9349％；反对 71,740股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0550％；弃权 13,140股（其中，因未投票默认弃权 7,100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的 0.0101％。 综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已获得有效表决通过。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。 本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京竞业达数码科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见》的签章页） 北京市中伦律师事务所 负 责 人： ____________________ 张学兵 经办律师： ____________________ 丁枫炜 ____________________ 徐发敏 2025年 11月 21日 中财网
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