竞业达(003005):公司章程（2025年11月修订）
原标题:竞业达:公司章程（2025年11月修订） 北京竞业达数码科技股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 目录 第一章 总则..............................................................................................................3 第二章 经营宗旨和范围..........................................................................................4 第三章 股份..............................................................................................................5 第一节 股份发行.......................................................................................................5 ...........................................................................................6第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让.......................................................................................................8 第四章 股东和股东会..............................................................................................9 第一节 股东...............................................................................................................9 第二节 股东会的一般规定.....................................................................................13 第三节 股东会的召集.............................................................................................22 .................................................................................24第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开.............................................................................................26 第六节 股东会的表决和决议.................................................................................30 第五章 董事会........................................................................................................35 第一节 董事.............................................................................................................35 第二节 董事会.........................................................................................................43 ....................................................................52第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计............................................................56第一节 财务会计制度.............................................................................................56 第二节 内部审计.....................................................................................................62 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................62 第八章 通知和公告................................................................................................63 第一节 通知.............................................................................................................63 .............................................................................................................64 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................64北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第一节 合并、分立、增资和减资.........................................................................64 第二节 解散和清算.................................................................................................66 第十章 修改章程................................................................................................69 ........................................................................................................69 第十一章 附则 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 北京竞业达数码科技股份有限公司 章程 第一章总则 第一条 为维护北京竞业达数码科技股份有限公司（以下简称“公 司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京竞业达数码科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司于2020年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,650万股，于2020年9月22日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：北京竞业达数码科技股份有限公司 公司英文全称：BEIJINGJINGYEDATECHNOLOGYCO.,LTD 第五条 公司住所：北京市门头沟区石龙工业区雅安路6号院1号楼C 座8层805 邮政编码：100095 第六条 公司注册资本为人民币231,388,691元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：以科技创新为先导，以服务客户为中心，乐业达己，敬业达人，实现经济效益和社会效益的最大化。 第十三条经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；教学用模型及教具销售；音响设备销售；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；通讯设备销售；信息系统集成服务；专用设备修理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；机械电气设备销售；家具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；租赁服北京竞业达数码科技股份有限公司章程 北京竞业达数码科技股份有限公司章程
第十九条公司已发行的股份数为231,388,691股，每股人民币1元，均为人民币普通股。 第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二节股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： 1．公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； 2．连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； 3．公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； 4．中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规或中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已北京竞业达数码科技股份有限公司章程 发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。 第三节股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致上述人员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍应遵守前述承诺。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。 第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权北京竞业达数码科技股份有限公司章程 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第三十条公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易；公司不得修改本条规定。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有北京竞业达数码科技股份有限公司章程 的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求审阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员之外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规北京竞业达数码科技股份有限公司章程 定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 公司的主要股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。 公司主要股东应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行北京竞业达数码科技股份有限公司章程 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。 公司的主要股东不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 公司主要股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 公司主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第二节股东会的一般规定 第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八） 修改本章程； （九） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第四十三条规定的关联交易事项； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的重大交易事项； （十三）审议批准本章程第四十六条规定的重大对外投资事项； （十四）审议批准本章程第四十七条规定的对外提供财务资助事项；（十五）审议批准本章程第四十八条规定的募集资金使用事项； （十六）审议批准本章程第四十九条规定的风险投资事项； （十七） 审议批准股权激励计划及员工持股计划； （十八） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30.00%的事项； （十九） 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （二十） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权原则上不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须经董事会审议批准后，提交股东会决定： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；北京竞业达数码科技股份有限公司章程 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供的任何担保； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保； 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 法律、法规和规范性文件规定的其他情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；前述第（五）项担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行。违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。 第四十三条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准并及北京竞业达数码科技股份有限公司章程 时披露： （一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易；公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易的金额应当累计计算； （二）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条第（一）款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金额进行合理预计，如预计金额达到本条第（一）款规定的标准，应提交股东会审议并及时披露； 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 （三）除本章程另有禁止性规定外，董事、高级管理人员与公司订立合同或进行交易的事宜。 关联人、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所股票上市规则》、以及其他相关规定执行。 公司与关联人发生下列交易的，可以向深圳证券交易所申请豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》北京竞业达数码科技股份有限公司章程 规定履行关联交易信息披露义务以及《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易股东会审议，但属于本章程规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向公司董事、高级管理人员及前述人士的关系密切的家庭成员提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定免于履行信息披露义务的其他情况。 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额。 第四十四条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十北京竞业达数码科技股份有限公司章程 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。 上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力、接受或提供劳务、出售产品、商品、工程承包以及与公司日常经营相关的其他交易等行为，但资产置换中涉及前款规定交易的除外。 公司分期实施本条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准。 交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 公司购买资产或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及交易标的北京竞业达数码科技股份有限公司章程 审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。 第四十五条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准： （一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额（以较高者计），在一年内超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的或按交易事项的类型在连续十二个月内经累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 公司“购买或出售资产”达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 第四十六条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：（一）达到本章程第四十四条规定标准的； （二）公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例达到第四十四条标准的，应当提交股东会审议批准。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 （三）公司进行其他对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算，如累计计算达到上述标准的，应提交股东会审议批准； （四）公司“购买或出售股权”达到《上市公司重大资产重组管理办法》北京竞业达数码科技股份有限公司章程 规定的上市公司重大资产重组标准的，还应按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定提交股东会审议。 上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第六章的相关规定执行。 第四十七条 公司发生的对外提供财务资助事项，须经股东会审议批准：（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （二）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经10% 审计净资产的 ； （四）交易所规定的其他情形。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司为控股子公司提供财务资助，且该控股子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供财务资助，且条件同等。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第四十八条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议通过：（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目或者永久补充流动资金，变更募集资金实施主体、实施方式），但实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外； （二）单个或者全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额百分之十以上且不低于五百万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用； （三）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的； （四）全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金的； （五）实际使用募集资金达到本章程第四十二至四十七条的标准的；法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使用事宜。 第四十九条 公司可以使用自有资金进行风险投资行为，并需符合证券交易所规定的相关前提条件，下列风险投资行为，须经股东会审议批准：（一）本章程所称风险投资中的“证券投资”； （二）金额在人民币五千万元以上的除证券投资以外的风险投资； 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小额贷款公司、商业银行、信用合作社、担保公司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司和其他金融机构的，投资金额在人民币一亿元以上且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的。 第五十条公司发生的下列自主变更会计政策、会计估计事项，须经股东会审议批准： （一）对公司最近一个会计年度经审计的净利润的影响比例超过百分之北京竞业达数码科技股份有限公司章程 五十的； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过百分之五十的；会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负值的取其绝对值。 上述指标的计算依据深圳证券交易所的相关规定确定。 第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节股东会的召集 第五十三条 除本章程另有规定外，股东会由董事会召集。 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后北京竞业达数码科技股份有限公司章程 十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应向股东说明理由并公告。 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到提议五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事的提案）。 公司选举独立董事的，公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并北京竞业达数码科技股份有限公司章程 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第六十一条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见和理由。 股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早3:00 于现场股东会结束当日下午 。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露北京竞业达数码科技股份有限公司章程 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 本公司召开股东会的地点通常为公司主要经营地。 股东会应当设置会场，并以现场与网络投票相结合的方式召开。 股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加，现场股东会应当在交易所交易日召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 本公司将提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。股东通过网络投票方式参加股东会时，应按照深圳证券交易所和其他相关机构有关股东会网络投票的要求确定股东身份。 股东通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律、行政法规、部北京竞业达数码科技股份有限公司章程 门规章、规范性文件的规定执行。 第六十七条 本公司召开股东会时应聘请律师对会议的合法有效性出具法律意见书，至少包括以下内容： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第七十条法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面北京竞业达数码科技股份有限公司章程 授权委托书。 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务北京竞业达数码科技股份有限公司章程 时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。召集人未出席股东会的，由出席股东会股东所持表决权股数过半数同意推举会议主持人。 召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东所持表决权股数过半数另行推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十五条 公司制定股东会议事规则，规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东会公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会就选举两名以上（含两名）董事进行表决时，应当采用累积投票制。 累积投票制是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决北京竞业达数码科技股份有限公司章程 定董事人选。 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%； （五）本章程第四十二条第（五）项所涉及的担保； （六）股权激励计划； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）公司当年的利润分配方案无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述事项以及适用累积投票制度的情况以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。 第八十三条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款北京竞业达数码科技股份有限公司章程 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人征集股东权利时，应当披露征集文件，公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露无关联关系股东的表决情况。 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回避表决。 本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定确定。 第八十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。宣布前，会议登记应当终止。 第八十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。会议登记终止后到场的股东，不再参加北京竞业达数码科技股份有限公司章程 股东会的现场表决。 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。如发生此种情形，则相关表决为无效表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十条股东会采取记名方式投票表决。 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公北京竞业达数码科技股份有限公司章程 司、计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占有公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十六条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起开始计算。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。 本条所述期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除外。 相关董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。 董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录。 前款规定的期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未向董事会或者股东会报告，未经股东会或董事会决议通过，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与北京竞业达数码科技股份有限公司章程 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因北京竞业达数码科技股份有限公司章程 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责。公司应当在六十日内召开股东会完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当为独立董事行使职权提供必要的便利条件。独立董事的任职资格及职责、职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百一十条 公司独立董事除符合本章程规定的董事任职条件外，还应北京竞业达数码科技股份有限公司章程 符合下列条件： （一） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （二） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录： 1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；4. 重大失信等不良记录； 5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满十二个月的； 6. 深圳证券交易所认定的其他情形。 （三） 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： 1. 具有注册会计师资格； 2. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； 3. 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 （四） 不存在下列情形之一： 1. 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关北京竞业达数码科技股份有限公司章程 系； 2. 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者是在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 5. 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； 6. 近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； 7. 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 （五） 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责； （六） 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算； （七） 交易所认为不适宜担任独立董事的人员。 第一百一十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在北京竞业达数码科技股份有限公司章程 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百一十二条 独立董事履行下列职责： （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二） 对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三） 对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第一百一十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二） 向董事会提议召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权利； （五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六） 法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一) 应当披露的关联交易； (二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项； 第一百一十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十四条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二节董事会 第一百一十六条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百一十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事长由董事北京竞业达数码科技股份有限公司章程 会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事会下设立的专门委员会委员，并根据委员会的选举结果批准决定其主任委员人选； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）负责公司信息披露和内幕信息知情人登记管理事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 （十六）审议批准公司对外借款及相应的自有资产担保； （十七）审议批准章程第一百一十九条规定的关联交易行为； （十八）审议批准章程第一百二十条规定的交易行为以及购买、出售资产行为； （十九）审议决定本章程第一百二十一条规定的募集资金使用事宜；（二十）审议决定本章程第一百二十四条规定的对外投资事宜；审议决定股东会职权范围以外的对外担保、对外提供财务资助、风险投资事宜，以及自主变更会计政策、重要会计估计变更事项； （二十一）审议决定公司存放募集资金的专项账户； （二十二）审议章程第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）项情形下收购公司股份的事项； （二十三）根据法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件要求，出具募集资金使用、对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同等重大经营事项的分析说明、专项报告； （二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百一十九条 除本章程第四十三条规定之外的其他关联交易行为（不包括关联担保）达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的交易。 （三）公司与关联人发生的日常关联交易累计达到本条前两款规定的标准的，公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可能发生的日常关联交易金北京竞业达数码科技股份有限公司章程 额进行合理预计，如预计金额达到本条前两款规定的标准，应提交董事会审议并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定免于信息披露的关联交易免于董事会审议。 前款所称关联人的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 第一百二十条除本章程第四十四条、第四十五条规定之外的交易行为及购买、出售资产行为达到如下标准的，应当经董事会审议批准并及时披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定执行。 北京竞业达数码科技股份有限公司章程 第一百二十一条 除本章程第四十八条规定之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议通过： （一） 改变募集资金投资项目实施地点的； （二） 在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的； （三） 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金的； （四） 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理； （五） 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在五百万元以上且占募集资金净额的百分之一以上，低于百分之十）的使用；（未完）  |