润禾材料(300727):关联交易决策制度（2025年11月）
关联交易决策制度 2025年11月 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章总则 第一条 为进一步规范关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）、《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定《关联交易决策制度》（以下简称“本制度”）。 第二章关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二） 由前项所述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三） 由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者 担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的， 除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四） 持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深 圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与 公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其 他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事、高级管理人员； （三） 直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及 高级管理人员； （四） 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成 员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母； （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者 安排生效后，或者在未来十二个月内，具有第三条或者第四 条规定情形之一的； （二） 过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定情形之一 的。 第六条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第七条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章关联交易 第九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二） 购买原材料、燃料、动力； （十三） 销售产品、商品； （十四） 提供或者接受劳务； （十五） 委托或者受托销售； （十六） 关联双方共同投资； （十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条 公司的关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 符合诚实信用的原则； （二） 关联人如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （三） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表 决时，应当回避； （四） 董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第十一条 关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章关联交易的决策程序 第十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一） 与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二） 与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或 者其他组织任职； （四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理 人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第 （四）项的规定）； （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其 独立的商业判断可能受到影响的董事。 关联交易额度不足董事会审议权限的，董事会授权公司董事长审核、批准（董事会授权内容不含对外担保以及证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）。 第十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议，并按照相关规定披露评估或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一） 第二十一条规定的日常关联交易； （二） 与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； （三） 深圳证券交易所规定的其他情形。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者是有下列情形之一的股东： （一） 交易对方； （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三） 被交易对方直接或者间接控制； （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员 （具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）； （六） 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的 法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职 的（适用于股东为自然人的情形）； （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。 第十四条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十二条和第十三条的规定： （一） 与同一关联人进行的交易； （二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条和第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第三条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《上市规则》和本制度关联交易的相关规定。 第十八条 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《上市规则》关联交易的相关规定。 涉及有关放弃权利情形的，还应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影响。 第五章关联交易信息披露 第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重 新履行相关审议程序和披露义务； （二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应 当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 上述预计中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十二条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其明确具体的确定方法、付款方式等主要条款。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第十三条的规定提交股东会审议： （一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷 款市场报价利率，且公司无相应担保； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务的。 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一） 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司 债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二） 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四） 深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十五条公司与关联人进行交易时涉及的披露和审议程序，本制度没有规定的，还应当适用《上市规则》《交易与关联交易》的相关规定。 第六章关联交易定价 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准 确定交易价格； （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润。 第二十八条公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一） 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交 易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供、资金融通等关联交易； （二） 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格 减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公 平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销 业务； （三） 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同 或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联 交易； （四） 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联 交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、 劳务提供等关联交易； （五） 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡 献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高 度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第七章附则 第三十条 本制度经股东会审议通过批准后生效。 第三十一条本制度的修改，由公司董事会提出修改方案，提请股东会审议批准。 第三十二条本制度未尽事宜依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定冲突的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 中财网
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