[担保]润禾材料(300727):对外担保管理制度（2025年11月）
对外担保管理制度 2025年 11月 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为了维护投资者的合法权益，规范宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《宁波润禾高新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保。 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度执行。 第四条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第五条 公司对外担保应遵守下列基本规定： (一) 遵守《公司法》等相关法律、法规，并符合《公司章程》有 关担保的规定； (二) 遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，拒绝强令为他 人提供担保的行为； (三) 对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担 保； (四) 对外担保必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力； (五) 任何对外担保，应当取得股东会或董事会的批准。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第二章担保对象 第八条 公司可以为具有独立资格且具有下列条件之一的单位担保： (一) 因公司业务需要的互保单位； (二) 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； (三) 公司所属全资公司、持股超过50%的子公司； (四) 董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，并且符合本制度的相关规定。 第九条 公司不得为任何非法人单位或者个人提供担保。 第三章对外担保申请的受理与调查 第十条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 申请担保人需在签署担保合同之前向公司有关部门提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务或项目、风险评估与防范，并提供以下资料： (一) 企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、关 联关系、其他关系）； (二) 与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； (三) 反担保方案和基本资料； (四) 担保方式、期限、金额等； (五) 近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分 析； (六) 在主要开户银行有无不良贷款记录； (七) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； (八) 公司认为需要的其他重要资料。 第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：(一) 为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存在需要终止 的情形； (二) 为公司持股50%以上的控股子公司或公司的互保单位或与公 司有重要业务关系的单位； (三) 近三年连续盈利（对合并范围内子公司提供担保除外）； (四) 产权关系明确； (五) 如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责 任的情形； (六) 提供的财务资料真实、完整、有效； (七) 提供公司认可的反担保，且该反担保的提供方应当具有实际 承担能力； (八) 没有其他法律风险。 第十二条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查和核实，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形式提交财务部。 财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。 第十三条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行意见。 第十四条 公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。 第四章担保审查与决议权限 第十五条 对外担保事项经公司主管财务工作的负责人审核后由公司财务部递交董事会办公室以提醒董事会审议决定。财务部应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果，在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十六条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保： (一) 不符合国家法律法规或国家产业政策的； (二) 不符合本制度规定的； (三) 产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律法规或国家 产业政策的； (四) 提供虚假的财务报表和其他资料； (五) 公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况 的； (六) 经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； (七) 未能落实用于反担保的有效财产的； (八) 董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并公告。 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十八条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过5,000万元； (五) 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经 审计总资产30%以后提供的任何担保； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (八) 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方提供反担保。 第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 第二十一条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十二条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 第二十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十四条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第五章担保合同 第二十五条对外担保经董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第二十六条担保合同必须符合有关法律法规，约定事项明确。 担保合同中下列条款应当明确： (一) 被担保的主债权的种类、金额； (二) 债权人履行的期限； (三) 担保的方式； (四) 担保的期间； (五) 担保的范围； (六) 各方的权利、义务和违约责任； (七) 双方认为需要约定其他事项。 第二十七条董事会办公室必须对担保合同的合法性和完整性进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十八条合同订立前财务部应当落实反担保措施，董事会办公室检查落实情况。 第二十九条公司董事长或其授权代表根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第三十条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。 第三十一条签订互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第三十二条公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务部会同董事会办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。 第三十三条法律规定必须办理担保登记的，公司财务部必须到有关登记机关办理担保登记；无需登记即可生效的担保合同是否登记，由财务部请示董事长意见办理。 第三十四条签订互保协议时，应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第六章对外担保的日常管理与风险管理 第三十五条担保管理机构： (一) 公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条 线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的 受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管 理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接受理的对外 担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司财务部负责 组织履行董事会或股东会的审批程序和对外担保额度的总量 监控。 (二) 董事会办公室为对外担保监管部门，负责有关文件的法律审 查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后的追偿、追究 违反本办法部门或人员的责任。 第三十六条 对外担保合同订立后，公司财务部应及时通报董事会秘书，并向董事会办公室备案。 第三十七条公司财务部应当妥善保存管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会报告并公告。 第三十八条财务部与各部门应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，建立有关财务档案；如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，应当及时向董事会办公室报告。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三十九条公司提供担保的债务到期时，财务部应当积极督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，财务部应立即向董事会办公室通报；各部门受理的应立即向财务部报告并由财务部转报董事会办公室，董事会办公室接报后立即启动追偿程序。 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。 第四十一条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第四十二条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。 第四十三条公司为债务人履行担保义务时，责任单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章法律责任 第四十四条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本制度规定，擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担责任或由公司视情节轻重给予处理。 第四十五条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十八条 责任人未经公司董事会同意承担保证责任就擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第八章附则 第五十条 本制度自公司股东会通过之日起生效。本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定相抵触的，以国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定为准。 第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东会修订。 宁波润禾高新材料科技股份有限公司 中财网
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