凯龙高科(300912):对外投资暨关联交易
凯龙高科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、目前各方尚未签署相关投资协议，最终协议内容以各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性； 2、本次投资的标的公司为初创企业，将面临宏观经济环境、行业周期性波动及经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险。 一、对外投资暨关联交易概述 （一）交易概况 为强化产业链协同效应，整合优势资源，深化公司机器人战略布局，凯龙高科技股份有限公司（以下简称“凯龙高科”或“公司”）拟以货币方式对无锡灵掌机器人科技有限公司（以下简称“标的公司”或“灵掌机器人”）增资500万元，其中9.14118万元计入注册资本，490.85882万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有灵掌机器人2.50%股权，灵掌机器人为公司的参股公司，不纳入合并报表范围。 （二）关联关系说明 本次增资前，公司实际控制人、董事长臧志成先生已参股灵掌机器人，持股比例为2.00%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所7 —— 上市公司自律监管指引第 号 交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资构成关联交易。 （三）交易的审议程序 公司于2025年11月21日召开第四届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司增资入股灵掌机器人，并授权公司管理层具体办理相关事宜。同时，本次对外投资暨关联交易事项已经第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过并发表了明确同意的意见，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。 本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 （一）关联方基本情况 臧志成：身份证号：3202111963********，住所：江苏省无锡市滨湖区******（二）其他交易方情况 1、张超：身份证号：3708281986********，住所：江苏省无锡市经开区******2、梁义辉：身份证号：4103261990********，住所：江苏省无锡市经开区****** 3、北京琏瑚资本投资咨询有限公司 （1）统一社会信用代码：9111010558250251X4 2 （）法定代表人：张超 （3）注册资本：500万元 （4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （5）住所：北京市朝阳区利泽中一路1号10层公寓1001 （6）经营范围：投资咨询；投资管理；资产管理；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （7）股权结构：
5、刘晓龙：身份证号：1302231985********，住所：江苏省无锡市经开区****** 6、无锡市锡港沪灵创机器人有限公司 （1）统一社会信用代码：91320292MAEH8JW90G （2）法定代表人：张锐 （3）注册资本：10万元 （4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （5）住所：无锡经济开发区丰润道1号雪浪小镇数据创新中心B1栋304-278（6）经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；计算机系统服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（7）股权结构：
（1）统一社会信用代码：91320205MAD515J72J （2）法定代表人：刘玉军 （3）注册资本：10,000万元 （4）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） （5）住所：无锡锡山开发区凤威路9号长三角工业芯谷H栋四层405 （6）经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；科技中介服务；非居住房地产租赁；园区管理服务；创业空间服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（7）股权结构：
三、交易标的的基本情况 1、名称：无锡灵掌机器人科技有限公司 2、统一社会信用代码：91320292MAE0T86N94 3、法定代表人：张超 4、注册资本：356.5062万元 5、企业类型：有限责任公司 6、成立日期：2024年9月13日 7 1 、住所：江苏省无锡经济开发区华庄街道丰润道 号雪浪小镇数据创新中8、经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；工业机器人销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；工业机器人安装、维修；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能双创服务平台；教育教学检测和评价活动；信息技术咨询服务；销售代理；第二类医疗器械销售；移动通信设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9 、本次增资前后标的公司股权结构：
11、标的公司最近一年又一期财务数据： 单位：万元
灵掌机器人以场景驱动为导向，聚焦于灵巧手领域的设计、研发及制造，拥有稳定的核心研发团队，已申请8项专利（其中已获得授权5项，其余3项进入实质审查阶段），并且与行业内知名公司达成战略合作，具备良好的技术积淀和产业化潜力。经与本次增资相关各方协商，基于协议确定的条款和条件，各方同意凯龙高科按照本次增资后标的公司整体估值人民币2亿元作为定价基础，向标的公司投资500.00万元，其中9.14118万元计入公司的注册资本，490.85882万元计入公司的资本公积。标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。 五、协议的主要内容 （一）协议主体 1、张超 2、梁义辉 3、北京琏瑚资本投资咨询有限公司 4、许钦桓 5、刘晓龙 6、臧志成 7、无锡市锡港沪灵创机器人有限公司 8、无锡市产业创新研究院有限责任公司 9、凯龙高科技股份有限公司 10、无锡灵掌机器人科技有限公司 （二）主要内容 1、投资方增资方案 （1）基于本协议确定的条款和条件，各方同意投资方按照本次增资后标的2 500.00 , 9.14118 公司整体估值人民币 亿元作为定价基础，向其投资 万元其中 万元计入注册资本，剩余490.85882万元计入资本公积,取得本次增资后标的公司2.5000%的股权，标的公司其他股东就该增资同意放弃其享有的优先认购权。 （2）本轮投资方投资完成后，标的公司注册资本增加9.14118万元，即公司注册资本由原356.50620万元增至365.64738万元。 2、出资安排 （1）出资先决条件 当且仅当协议约定每一项条件全部得以满足或由投资方书面形式豁免的前提下，凯龙高科按照协议约定缴付增资款。 （2）出资安排 在协议生效且出资先决条件全部达成后，标的公司向凯龙高科发出缴款通知，并提交各项前提条件所要求的文件，凯龙高科应在收到前述通知后10个工作日内予以确认或提出异议，若在10个工作日内确认全部前提条件满足，则凯龙高科自发出书面确认文件之日起5个工作日内支付增资款；若未在前述10个工作日内确认或提出异议，则视为本次增资各项前提条件于前述10个工作日届满之10 5 日获得全部满足，自 个工作日届满之次日起算 个工作日内凯龙高科支付增资款。 3、出资违约金 若凯龙高科未在协议约定时间内支付增资款的，除应当立即足额支付增资款外，每延迟一日，该违约方应按其当期应付未付增资款的千分之一向公司支付违约金。若超过三十(30)日未按本协议约定支付增资款，标的公司有权单独解除本协议项下双方的权利义务，该违约方应向标的公司支付的违约金总额为其增资款总额的百分之三。 4、增资款的监管与运用 本次增资交割后，标的公司须将所获资金用于协议定义的主营业务发展。 5、经营目标 2035 9 30 本轮增资完成后，标的公司应于 年 月 日前在上海证券交易所（包 括主板、科创板）、深圳证券交易所（包括主板、创业板）、北京证券交易所、香港联合交易所、美国纽约证券交易所、美国纳斯达克证券交易所或者经投资方认可的其他资本市场完成上市申报（包括但不限于借壳、并购重组等）。 6、公司治理 （1）股东会 标的公司的股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构，依法行使职权。 （2）董事会 标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，均由创始股东提名，经股东会选举产生。董事长一名，由创始股东提名的董事担任。董事任期三年，连选可连任。创始股东在提名和更换董事人选时，应书面通知董事会，并经股东会选举产生。若提名的董事因辞职、被罢免或死亡等原因而产生空缺，则应由原提名方立即重新提名新董事，其他方应配合办理董事变更手续。 （3）监事 标的公司不设监事会，设监事1名，由创始股东方提名1名，经股东会选举产生，监事任期为3年，连选可连任。 7、关联交易与回避 对关联交易表决时，关联股东或关联董事应予回避，其表决权不计入该事项的有效表决权。 六、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额2025年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与臧志成先生控制的无锡市瑞澳投资合伙企业（有限合伙）发生关联交易的金额为460万元，具体2025 10 16 www.cninfo.com.cn 内容详见公司于 年 月 日在巨潮资讯网（ ）披露的 《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。 七、对外投资的目的、对上市公司的影响和存在的风险 （一）对外投资的目的、对上市公司的影响 公司此前已布局了灵巧手检测设备业务，目前正在开发灵巧手操作力动态检测智能设备、灵巧手灵巧性与运动角度检测智能设备等检测设备。本次投资将进一步强化产业链协同效应，有助于公司积累并拓展机器人领域客户资源，为灵巧手检测设备的市场推广奠定基础。同时，机器人行业正处于高速发展阶段，迭代升级的速度不断加快，技术、产品、供应链和商业模式随之相应革新。以灵巧手为产业触点，有助于公司及时洞察灵巧手行业发展趋势，把握行业日益变化的需求，为后续产品的升级迭代提供支撑。 本次对外投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 本次对外投资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，短期内预计不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产生重大影响。 （二）可能存在的风险 1、目前各方尚未签署相关投资协议，最终协议内容以各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性； 2、标的公司为初创企业，将面临宏观经济环境、行业周期性波动及经营管理水平等多重因素的潜在影响，可能存在经营成果不及预期的风险。 公司将根据交易事项的后续进展情况，按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、备查文件 1、公司《第四届董事会第二十七次（临时）会议决议》； 2、公司《第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议》。 特此公告。 凯龙高科技股份有限公司董事会 2025年11月21日 中财网
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