五洲交通(600368):广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

时间：2025年11月21日 19:01:08 中财网

原标题:五洲交通:广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

目 录
广西五洲交通股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东
会的通知............................................3
广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会会议议程..14
广西五洲交通股份有限公司2025年第三次临时股东会表决办法..15
议案一：关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案..18
议案二：关于聘请广西五洲交通股份有限公司2025年度财务
报表和内部控制审计机构的议案.......................38
议案三：关于广西五洲交通股份有限公司拟注册5亿元短期融
资券的议案.........................................42
议案四：关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会
非独立董事的议案...................................44
议案五：关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会
独立董事的议案.....................................54
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性 准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?股东会召开日期：2025年12月1日
?本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东
大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东会类型和届次
2025年第三次临时股东会
（二）股东会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投
票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月1日 15点0分
召开地点：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲
交通大厦43层公司4309会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于修订《广西五洲交通股份有限公司章 程》的议案	√
2	关于聘请广西五洲交通股份有限公司 2025年度财务报表和内部控制审计机构 的议案	√
3	关于广西五洲交通股份有限公司拟注册	√

	5亿元短期融资券的议案
累积投票议案
4.00	关于选举广西五洲交通股份有限公司第 十一届董事会非独立董事的议案	应选董事（7）人
4.01	黄英强	√
4.02	王小雪	√
4.03	吴忠杰	√
4.04	许国平	√
4.05	杨建国	√
4.06	杨旭东	√
4.07	玉莉	√
5.00	关于选举广西五洲交通股份有限公司第 十一届董事会独立董事的议案	应选董事（4）人
5.01	李崇刚	√
5.02	梁淑红	√
5.03	于博	√
5.04	张国军	√

（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司先后于2025年10月28日召开的第十届
董事会第三十二次会议，11月14日召开的第十届董事会第三十
三次会议（临时）审议通过。详情请查阅公司于2025年10月
28日和11月15日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），披
露的《广西五洲交通股份有限公司第十届董事会第三十二次会
议决议公告》《广西五洲交通股份有限公司关于拟注册5亿元
短期融资券的公告》《广西五洲交通股份有限公司第十届董事
会第三十三次会议（临时）决议公告》《广西五洲交通股份有
限公司关于修订公司章程的公告》《广西五洲交通股份有限公
司关于董事会换届选举的公告》《广西五洲交通股份有限公司
关于聘请2025年年度财务报表和内部控制审计机构的公告》。

（二）特别决议议案：
1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
（三）对中小投资者单独计票的议案：
1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
4.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会非
独立董事的议案
5.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会独
立董事的议案
无
（四）涉及关联股东回避表决的议案：
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票
系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定
交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票
平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票
平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请
见互联网投票平台网站说明。

（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600368	五洲交通	2025/11/24

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：
2025年11月25日9：00—11：00，15：00—17：00。

（二）登记地点：
广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲交通大厦
41楼公司证券部。

（三）登记办法：
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理
登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东会的代理人：代理人本人
有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及
委托人持股凭证；
3、代表法人股东出席本次股东会的法定代表人：本人有效
身份证件、法人股东营业执照、持股凭证；
4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东会的代理
人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表
人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。拟出席本次股
东会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以
复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传
真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代
理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。

参会登记不作为股东依法参加股东会的必备条件，但应持上述
证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东会。

六、其他事项
邮政编码：530200
联系地址：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号五洲
交通大厦41楼公司证券部
联系人：李铭森
联系电话：0771-2516905
传真号码：0771-2516989
电子信箱：wzjt600368@sohu.com
本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理
人费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会
2025年11月15日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的
投票方式说明
年12月1日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为
行使表决权。

委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于修订《广西五洲交通股份有限公 司章程》的议案
2	关于聘请广西五洲交通股份有限公 司2025年度财务报表和内部控制审 计机构的议案
3	关于广西五洲交通股份有限公司拟 注册5亿元短期融资券的议案
序号	累积投票议案名称	投票数
4.00	关于选举广西五洲交通股份有限公 司第十一届董事会非独立董事的议 案
4.01	黄英强
4.02	王小雪
4.03	吴忠杰

4.04	许国平
4.05	杨建国
4.06	杨旭东
4.07	玉莉
5.00	关于选举广西五洲交通股份有限公 司第十一届董事会独立董事的议案
5.01	李崇刚
5.02	梁淑红
5.03	于博
5.04	张国军

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作
具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××

4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的 议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，
采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议
案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事
的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的
议案”有200票的表决权。

广西五洲交通股份有限公司
2025年第三次临时股东会会议议程
现场会议时间：2025年12月1日（星期一）15点00分
开始
网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。

通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交
易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：广西壮族自治区南宁市良庆区庆歌路20号
五洲交通大厦43层公司4309会议室。

会议审议事项：
1.关于修订《广西五洲交通股份有限公司章程》的议案
2.关于聘请广西五洲交通股份有限公司2025年度财务报表
和内部控制审计机构的议案
3.关于广西五洲交通股份有限公司拟注册5亿元短期融资券
的议案
4.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会
非独立董事的议案
5.关于选举广西五洲交通股份有限公司第十一届董事会
独立董事的议案
广西五洲交通股份有限公司
2025年第三次临时股东会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和
议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《广西五洲交通股
份有限公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东会议事规
则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东会的全体人员
应严格遵守。

一、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交
易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，
即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投
票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时
间内通过上述投票平台行使表决权。

（一）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方
式其中一种。

（二）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含
现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以
第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，
不纳入表决统计。

（四）股东对本次股东会议案进行网络投票即视为出席本次
股东会，其所持表决权数纳入出席本次股东会股东所持表决权
数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股
东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（五）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系
统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交
易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平
台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平
台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互
联网投票平台网站说明。

二、会议保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的
股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东
同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最
长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监
事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持
人指定有关人员作出回答。

三、股东与股东会审议的关联交易事项有关联关系时，必
须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。

四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验
票人员，其中监事一名，股东代表两名。

五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票
交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计
股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，
视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞
成或反对票总数内。

六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场
表决结果。

七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上
证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票
与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表
的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结
果发送本公司。

八、根据上证所信息网络有限公司发回本次股东会的表决
结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结
果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。

九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

十、形成并通过会议书面决议。

现行公司章程（2024年修订）	本次拟修订章程内容
全文 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总会计师、董事会 秘书、总法律顾问。	全文 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书 总法律顾问、首席合规官和本章程规定的其 他人员。
全文 监事会、监事、监事会会议、 监事会会议决议、监事会报告、第八章监 事会和附件监事会议事规则内容。	全文 删去监事会、监事、监事会会议 监事会会议决议、监事会报告、监事会会议 通知要求和第八章监事会内容。 全文 替换“监事会”，改为“审计委

	员会”，替换“监事会主席”，改为“审计 委员会主任委员”。
第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章 程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简 称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程
第二条 公司系依照《股份有限公司 规范意见》和其他有关规定成立的股份有 限公司。公司经广西壮族自治区经济体制 改革委员会桂体改股字〖1992〗27号文批 准，以定向募集方式设立，并于1992年 12月31日在广西壮族自治区工商行政管 理局注册登记，取得企业法人营业执照， 注册号码为19822509-5-2,2015年5月8日 变 更 为 统 一 社 会 信 用 代 码 914500001982250954。公司于1996年按照 《公司法》进行规范并重新登记。经中国 证监会证监发行字[2000]158号文核准，公 司2000年12月1日公开发行社会公众股 8,000万股，全部为内资股，于2000年12 月21日在上海证券交易所上市。根据中国 证券监督管理委员会证监发行字[2003]140 号文《关于核准广西五洲交通股份有限公 司内部职工股上市流通的通知》，公司 2,200万股内部职工股于2003年12月3日 起在上海证券交易所上市流通。	第二条 公司系依照《股份有限公司规 范意见》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司经广西壮族自治区经济体制改革委 员会桂体改股字〖1992〗27号文批准，以定 向募集方式设立，并于1992年12月31日在 广西壮族自治区工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业执照，注册号码为 19822509-5-2,2015年5月8日，变更为统一 社会信用代码914500001982250954。公司于 1996年按照《公司法》进行规范并重新登记 第三条 经中国证监会证监发行字 [2000]158号文核准，公司2000年12月1日 公开发行社会公众股8,000万股，全部为内 资股，于2000年12月21日在上海证券交易 所上市。根据中国证券监督管理委员会证监 发行字[2003]140号文《关于核准广西五洲交 通股份有限公司内部职工股上市流通的通 知》，公司2,200万股内部职工股于2003年 12月3日起在上海证券交易所上市流通。 （根据《上市公司章程指引》将原文内 容重新分为两条规定，原文内容未进行修

	改。）
第四条 公司注册名称：广西五洲交 通股份有限公司	第四条 公司注册名称： 中文：广西五洲交通股份有限公司 英文：GuangxiWuzhouCommunications Co.,Ltd.
第七条 董事长为公司的法定代表 人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。公司的合法权益及一切经营活动受 中国法律和法规及中国政府有关规定的管 辖和保护，任何组织、个人不得侵犯或非 法干涉。	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
无	新增第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监	第二十四条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。

会批准的其他方式。
第三十条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东 将其持有的本公司股票在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十二条 公司董事、高级管理人员 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条 公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60日内，请求人民法院撤	第三十七条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是

销。	股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。
第三十六条 董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子 公司的董事、监事、高级管理人员执行职务 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子 公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

	规定书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。
无	新增第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

	害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。	第五十二条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。

第五十四条 公司召开股东会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时议案并书面提交召集人。召集人应当在 收到议案后2日内发出股东会补充通知， 公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的议案或增加新的议案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程。 第五十三条 规定的议案，股东会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会 审计委员会以及单独或者合并持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出议案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时议 案并书面提交召集人。召集人应当在收到议 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 议案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公 司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的议案或增加新的议案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第 五十八条规定的议案，股东会不得进行表决 并作出决议。
第五十六条 股东会的通知包括以下 内容: (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和议案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码	第六十一条 股东会的通知包括以下内 容: （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和议案； （三）以明显的文字说明:全体股东均有 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码 （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。

第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东会召开时，本公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十二条 股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东或者国务院证券监督管理机 构规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低持	第八十四条 股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最

股比例限制。	低持股比例限制。
第一百零二条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行 为能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪 被剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾1 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照、责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的	第一百零七条 公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利,执行期满未逾5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾1年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚,期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。违 反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。	未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零三条董事由股东会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东会不能 无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百零八条 非职工代表担任的董 事由股东会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会设职工代表担任的董事1人，由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。
第一百一十三条 董事会由12名董 事组成，设董事长1人，副董事长2人。 第一百一十八条 董事会设董事长1 人,设副董事长2人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。	第一百一十八条 董事会由12名董事 组成，设董事长1人，副董事长2人，职工 代表担任的董事1人。董事长和副董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。 （删除原公司章程第一百一十八条。）
无	新增第三节 独立董事 第一百三十五条 独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益 第一百三十六条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女 （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。前款第四项至第六

项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十七条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。 第一百三十八条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观

的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百三十九条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百四十条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十一条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认

	可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十九条第一款第（一 项至第（三）项、第一百四十条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
无	新增第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 公司董事会设置审 计、提名、薪酬与考核、战略、预算管理、 全面风险管理委员会，依照本章程和董事会 授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任委员会 主任委员（召集人），其中审计委员会委员 为不在公司担任高级管理人员的董事，审计 委员会主任委员（召集人）需由独立董事中 会计专业人士担任。 第一百四十三条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百四十四条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者审计委员会主任委员认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。审计委员会决议的表 决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百四十五条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。 第一百四十六条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十七条 战略委员会的主要职 责权限包括： （一）对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须董事会批 准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三）对《公司章程》规定须经董事会 批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项 进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第一百四十八条 预算管理委员会的主 要职责权限包括： （一）制定颁布企业全面预算管理制度 包括预算管理的政策、措施、办法、要求等 （二）根据企业战略规划和年度经营目 标，拟定预算目标，并确定预算目标分解方 案、预算编制方法和程序； （三）组织编制、综合平衡预算草案； （四）下达经批准的正式年度预算； （五）协调解决预算编制和执行中的重 大问题； （六）审议预算调整方案，依据授权进 行审批； （七）审议预算考核和奖惩方案； （八）对企业全面预算总体执行情况进 行考核； （九）其他全面预算管理事宜。 第一百四十九条 全面风险管理委员会 主要职责权限包括： （一）审议风险管理策略和重大风险管 理解决方案；

	（二）审议重大决策、重大风险、重大 事件和重要业务流程的判断标准或判断机 制，以及重大决策的风险评估报告； （三）审议内部审计部门提交的风险管 理监督评价审计综合报告； （四）审议季度风险监测情况、风险隐 患情况等事项； （五）办理董事会授权的有关全面风险 管理的其他事项。 （六）负责法律法规、《公司章程》和 董事会授权的其他事宜。
第一百六十八条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工 作。	第一百七十三条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施 审计负责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审计机 构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计 机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百七十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十九条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务所进	第一百七十五条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计

行会计报表审计、净资产验证及其他相关 的咨询服务等业务，聘期1年,可以续聘。	净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年,可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务 所必须由股东会决定，董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。	第一百七十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。

除上述修订内容外，公司章程其他条款不变，原条款序号（未完）