兰花科创(600123):兰花科创董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年11月修订） 第一章 总则 第一条 为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称 “本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山西兰花科技创业股份有限公司章 程》（以下简称“公司章程”）及其它有关法律法规及规范性文件，结合本公司实际，制订本议事规则。 第二条 董事会是本公司经营决策的常设机构，由股东会选举产 生，遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。 第二章董事会的组成机构 第三条 本公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1 名，副董事长1至2名，独立董事3名，职工代表董事1名。 第四条 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少 一名会计专业人士。 第五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的 筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件 及《公司章程》等相关规定。 第六条公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘 书分管。 第三章 董事会职权 第七条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》 和本规则规定的范围内行使职权。 第八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券 及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所； (十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六）决定公司因下列情形收购公司股份的事项： 1、将股份用于员工持股计划或者股权激励； 2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； 3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的 其他职权。 第九条 公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。、 董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期 对外投资、项目投资、委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请 股东会审议。 董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限 是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东会审 议。 如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上 海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。 公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批 准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请 股东会审议批准。 公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风 险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应 当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 未经公司股东会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司 的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。 公司必须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规 定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。 公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保 情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 董事长职权 第十条 董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其 他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章 独立董事的特别职权 第十三条 独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予 董事的职权外，拥有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元 且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事 认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同 意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关 情况予以披露。 第十四条独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东会发表 独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生 的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款； （五）公司董事会未做出现金利润分配预案； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见 予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第十五条独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度工作报告书，以对其履行职责的情况进行说明。 第六章 董事会会议 第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第十七条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）本公司公司章程规定的其他情形。 第十八条 召开董事会定期会议应提前十日通过直接送达、传 真、电子邮件或其他方式发出会议通知。 召开董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前，可采 取书面、传真、电话等通知方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。 证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第二十条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以 用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，即可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方 式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董 事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交 董事会。 第七章 董事会议事程序 第二十一条 议案的征集 证券与投资部负责征集会议议案，将董事以及下属分、子公司等 方面上报的议案汇总整理后，形成董事会建议会议议程，建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。 第二十二条 会议的召集 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事。 第二十三条 会议通知 决定召集董事会会议后，证券与投资部负责向公司董事、独立董 事、高级管理人员发出会议通知。 会议通知的内容包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条 召开会议 证券与投资部具体负责董事会会议组织和会务安排。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 第二十五条 董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必 要时，在保障董事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十六条 审议议案 会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论 有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独 立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券与投资部、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十八条 会议表决 提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分别 进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事从上述意向中 选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规及上市规则规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十条决议的形成 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。 第八章 董事会决议的信息披露 第三十一条 公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董 事会决议报送上海证券交易所并进行披露。 第九章 董事会会议记录 第三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记 录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 第三十三条 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 第十章 附则 第三十四条 本规则未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、 证券监管规定、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度冲突时，按照相关法律法规、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度执行。 第三十五条 本规则所称“以上”、“以内”包括本数；“过”、 “超过”、“不足”、“少于”、“低于”不包括本数。 第三十六条本议事规则的解释权属于公司董事会，由公司股东 会负责修订。 中财网
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