国电南自(600268):国电南自董事会议事规则（2025年11月修订草案）
董事会议事规则 (已经2025年11月21日公司2025年第四次临时董事会审议通过， 尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议) 第一章 总 则 第一条为了更好地发挥国电南京自动化股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以 确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事 会议程和决议的合法化，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》及《国电南京自动化股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订 本规则。 第二条董事会是公司的经营决策主体，发挥定战略、作决 策、防风险的功能作用。董事会对股东会负责，行使法律法规、 公司章程和股东会赋予的职权。董事会决定公司重大问题，应事 先听取公司党委的意见。 第二章 董事会组成及职权 第三条董事会由9名董事组成，其中外部董事占多数，独 立董事不少于当届董事人数的三分之一，设董事长1人，设职工 董事1人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。董事每届任期三年。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。选举时董事 一人一票。 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 议议程、准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会 议决议、纪要的起草工作。 第四条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责， 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运 作。专门委员会的职权职责，详见公司制定的专门委员会工作细 则。 第五条董事会发挥定战略、作决策、防风险的作用，行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划、投资方案和法治建设工作； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他 证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案，对因《公司章程》第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决 议； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠、负债管理等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监、总工程师、总法律顾问等高级管理人员；对高级 管理人员实行任期制和契约化管理，并决定其报酬、业绩考核和 奖惩等事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）决定职工的工资总额； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事 务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作， 定期听取法治工作专题汇报； （十六）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部 合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营 投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部 控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价； （十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会 授予的其他职权。 第三章 董事会会议制度 第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 至少召开两次定期会议。 第七条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）董事长认为有必要时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内， 召集和主持董事会会议。 第八条正常情况下应在会议召开前十天将会议通知送达全 体董事和总经理；特殊情况下，应在通知上加上醒目的“紧急通 知”字样，且最少提前三天通知。会议通知应当以专人送出、电 话、传真、邮件或电子邮件方式进行。 会议因故延期或取消，应比原定日期提前两天通知到人。 第九条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 经股东会首次选举或换届选举产生董事后，当届董事会首次 会议，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。 第十一条董事会召开会议采用现场、电子通信或者现场与 电子通信相结合的方式。在保障董事充分表达意见的前提下，董 事会召开和表决可以采用电子通信方式，并由参会董事签字。 第十二条各应参加会议的人员接到会议通知后，应在开会 日前的前两天告知董事会秘书是否参加会议。董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行，其中，外部董事出席人数要超过外部 董事总数的半数。 高级管理人员列席董事会议。 第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能 出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委 托其他董事代为出席，并按委托人意愿代为投票，委托人应当独 立承担法律责任。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。 书面的委托书应在开会前一个工作日送达董事会秘书，由董事会 秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。董事 如未出席某次董事会议，亦未委托代表出席的，应当视作放弃在 该次会议上的投票权。 第十四条关于委托出席的限制。 委托和受托出席董事会会议的董事应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事 也不得接受独立董事的委托； （三）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不 得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得 委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人 员都必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它 文字材料一起存档保管。 第四章 决议事项 第十六条议案的提出 （一）董事会议案由董事长授权董事会秘书负责汇集列入议 程。 （二）公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、 决议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理 后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长认为提案 内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。原则上提交的提案都应列入议程，对未列入议程的提 案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不 作出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 （三）董事会秘书应组织议案编制部门进行议案审核，审查 董事会议案的内容是否符合国家法律法规及公司规章制度，仔细 核对议案的完整性、准确性，确保符合公司的战略目标和政策要 求。涉及法律合规问题的议案，议案编制部门应在董事会会议召 开前按规定将议案提交法律合规管理部门进行合法合规审查。 第十七条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并 且属于公司董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，应当由 独立董事专门会议同意后，方可提交董事会讨论； （四）有明确的议题和具体事项； （五）必须以书面方式提交。 第十八条议案的表决 （一）董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意 见，并且在作出决定时允许董事保留个人的不同意见；保留不同 意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会作出的合法的决 定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会 可提请股东会罢免其董事职务。 （二）出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议 和董事会记录上签字；董事的表决意向分为同意、反对和弃权； 与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选 择的，视为弃权；中途离开会场未返回而未做选择的，视为弃权。 （三）董事会会议以投票方式表决，每名董事有一票表决权。 （四）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任；董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议的 规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。 （五）董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信 息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权 范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 第十九条董事会作出决议，须由全体董事的过半数通过。 法律、行政法规和本公司《公司章程》另有规定的，从其规定。 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避 的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业 有关联关系而须回避的其他情形； 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关 提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十一条董事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列 席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。 董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第二十二条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上 海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 第二十三条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参 加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私 利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其 法律责任。 第五章 会议记录 第二十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会 会议，可以视需要进行全程录音。 第二十五条董事会应就会议议案形成会议记录；会议记录 应记载议事过程和表决结果。会议记录包括以下内容： 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 （代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同 意、反对或弃权的票数）。 第二十六条每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体 董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收到会议记录后 一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会议 的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事和列席 人员有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。 第二十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会 议召开情况作成简明扼要的会议纪要。 第二十八条董事会会议记录等文字资料由董事会秘书负责 保管。 第二十九条董事会决议的贯彻落实 （一）董事会的决议，一经形成即由全体专职董事和总经理 组织实施； （二）董事会有权就实施情况进行检查并予以督促； （三）每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就 其负责检查董事会决议的实施情况并向董事会报告； （四）董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董 事长的意见如实转达到有关董事。 第三十条董事会至少每半年听取一次董事会决议及授权决 策执行情况，具体要求如下： （一）听取事项范围应包括本年度已决策的全部事项、往年 度未执行完毕的结转事项、执行异常、执行终止事项等。 （二）重点关注执行进度滞后的事项，应详细说明滞后原因， 如实报告事项执行过程中存在的潜在风险。 （三）执行过程中发生重大调整的决策事项应向董事会及时 报告，必要时应另行履行董事会决策程序。 （四）执行过程中出现重大风险导致重大资产损失的，应向 董事会及时报告。必要时董事会应向股东会报告。 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决 票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等， 由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为永久。 第六章 附 则 第三十二条本规则的解释权属于公司董事会。 第三十三条本规则需要修改时，由董事会提出修改方案， 并应经股东会决议通过。 第三十四条本规则与国家法律、行政法规、有关部门规章 或公司章程规定不一致的，以国家法律、行政法规、有关部门规 章或公司章程为准。 第三十五条本规则未尽事宜，遵守国家法律、行政法规及 有关部门规章及公司章程的规定；没有规定的，由董事会提议交 股东会决议通过。 第三十六条本规则自股东会审议通过后生效并施行，2022 年12月9日审议通过的《国电南京自动化股份有限公司董事会 议事规则》同时废止。 中财网
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