长江证券(000783):2025年第二次临时股东大会文件
2025年第二次临时股东大会会议文件 二〇二五年十二月 目录 长江证券股份有限公司2025年第二次临时股东大会议程.....................................................................................2 关于修订《公司章程》及其附件的议案..................................................................................................................3 关于修订《公司董事履职评价与薪酬管理制度》的议案...................................................................................19 关于调整公司信用业务总规模上限的议案............................................................................................................34 公司2025年半年度风险控制指标报告....................................................................................................................35 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案................................................................................................36 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案....................................................................................................37 长江证券股份有限公司 2025年第二次临时股东大会议程 （时间：2025年12月9日） 一、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 二、审议《关于修订<公司董事履职评价与薪酬管理制度>的议案》 三、审议《关于调整公司信用业务总规模上限的议案》 四、审议《公司2025年半年度风险控制指标报告》 五、审议《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》 六、审议《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》 关于修订《公司章程》及其附件的议案 各位股东： 本议案详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》《长江证券股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：1.《长江证券股份有限公司股东会议事规则》修订后全文 2.《长江证券股份有限公司董事会议事规则》修订后全文 二〇二五年十二月九日 附件1 长江证券股份有限公司股东会议事规则 第一章总 则 第一条为规范公司股东会及其参与者的组织和行为，保证股东会依法行使职权，根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改《公司章程》； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准《公司章程》第六十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。但是，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第二章股东会的召集 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十八条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会湖北监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 第六条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东会的提案与通知 第十二条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十五条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案：股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更； （五）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序，股东会网络或者其他方式投票的开始时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。 第十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消、提案取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因；延期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。 第四章股东会的召开 第十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。 第十九条召开股东会的地点为公司住所地或董事会认为适合召开现场会议的地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。 股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。 并说明具体原因。 第二十条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或者代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第二十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第二十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员（召集人）主持。 审计委员会主任委员（召集人）不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五章股东会的表决和决议 第三十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十三条下列事项由股东会以普通决议通过: （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十四条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则和董事会议事规则）的修改； 经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决情况单独计票。单独计票结果将及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。如会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第三十七条非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。单独或者合计持有公司有表决权股份总数的百分之一以上的股东可以提名董事候选人，公司董事会可以提出董事候选人名单。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十八条股东会就选举董事进行表决时，涉及下列情形的，应当实行累积投票制： （一）当公司股东单独或者与关联方合并持有公司股份达到百分之五十以上的； （二）当公司单一股东及其一致行动人持有公司股份达到百分之三十以上选举两名以上非独立董事的； （三）当公司选举两名以上独立董事的。 第三十九条公司股东会表决实行累积投票制的细则如下： （一）股东会选举董事时，公司普通股股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以董事候选人数之积。董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位董事候选人，也可分散投给任意的数位董事候选人； （三）独立董事和非独立董事应分别进行选举。选举独立董事时每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位普通股股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人； （四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每位董事候选人的得票情况来确定最后的当选人，董事候选人根据得票多少的顺序确定是否当选，但每位当选人的最低得票数必须超过出席该次股东会的（包括股东代理人）所代表的表决权的二分之一。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票选举。如两位以上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需进行再次投票选举。 第四十条董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。 该选票除与其它选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明下列事项： （一）会议名称； （二）董事候选人名单； （三）股东姓名； （四）代理人姓名； （五）所持股份数； （六）累积投票时的表决票数； （七）投票时间。 第四十一条选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 第四十二条董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。 第四十三条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第四十四条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第四十五条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条股东会采取记名方式投票表决。 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条股东会现场结束时间不得早于网络投票，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场及网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第五十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第六章股东会会议的记录、存档 第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责组织记录和整理。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名。 第五十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第七章股东会决议的公告、备案 第五十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第五十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十五条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北监管局备案。 第八章附 则 第五十六条本规则所称“不少于”“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。 第五十七条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。 第五十八条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后施行。 附件2 长江证券股份有限公司董事会议事规则 第一章总 则 第一条为规范公司董事会的议事方式和决策行为，保障董事会决策的合法化、程序化、科学化、制度化，根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》的有关规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。 第二章董事会的组成和职权 第三条董事会由十四名董事组成，其中设董事长一名，副董事长一名，独立董事五名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；聘任、解聘、考核合规总监和首席风险官，决定其薪酬待遇；决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员； （十一）制订公司的基本管理制度，包括合规管理基本制度和全面风险管理基本制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）承担公司全面风险管理的最终责任；审议批准公司风险管理战略，并推动其在公司经营管理中有效实施；建立与首席风险官的直接沟通机制；审议公司定期风险评估报告；审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；树立与公司相适应的风险管理理念，全面推进风险文化建设；（十七）决定公司的合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任；建立与合规负责人的直接沟通机制；审议批准年度合规报告；评估公司合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题； （十八）确立公司洗钱风险管理文化建设目标；审定公司洗钱风险管理策略；审批洗钱风险管理的政策和程序；授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理；定期审阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事件及处理情况；（十九）对内部审计的独立性、有效性承担最终责任。批准内部审计基本制度、中长期规划和年度审计计划，审议内部审计部门工作报告并对内部审计工作的独立性、有效性和审计工作质量进行考核、评价，督促管理层为内部审计部门履行职责提供必要保障； （二十）研究公司文化建设任务，审定公司文化建设目标； （二十一）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十二）审议公司的信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任。审议信息技术战略，确保与本公司的发展战略、风险管理策略、资本实力相一致；建立信息技术人力和资金保障方案；评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率； （二十三）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或者《公司章程》授予的其他职权。 第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会对上述事项及公司捐赠的具体权限为： （一）对外投资：公司在连续十二个月内累计（累计计算原则按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行，下同）投资总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；（二）收购出售资产：公司在连续十二个月内累计收购或者出售资产总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议； （三）资产抵押：公司在连续十二个月内累计资产抵押总额达到公司最近一期经审计净资产百分之十以上但未达到百分之五十的，应提交董事会审议；（四）对外担保：公司对外担保必须经董事会审议，公司控股子公司为合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的除外，达到《公司章程》第六十四条规定的，均须提交股东会审议； （五）捐赠：公司在连续十二个月内累计对外捐赠多于一千万元且为五千万元以下的事项； （六）关联交易（《深圳证券交易所股票上市规则》口径）：公司在连续十二个月内累计与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易，或与关联法人发生的交易金额超过三百万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过千分之五的关联交易，应提交董事会审议。 本条所述对外投资、处置资产等事项不包括证券自营、证券承销与保荐、资产管理、融资融券、私募投资基金、另类投资业务等日常经营活动所产生的交易。公司发生与日常经营相关的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》及时披露标准的应提交董事会审议。 上述事项超过董事会权限标准的或按规定应由股东会审议的，应当提交股东会审议；未达到董事会权限标准的，授权公司经营管理层研究决定。法律法规、深圳证券交易所上市规则等对以上事项的审批权限有其他规定的，还应当遵守其他规定。 第六条董事长负责召集和主持董事会会议，督促、检查董事会决议的执行情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，《公司章程》以及《公司独立董事制度》认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第八条董事会设战略与ESG委员会、风险管理委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，专门委员会成员全部由董事组成。 董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。各专门委员会应当向董事会负责，向董事会提交工作报告。董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。 第九条董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。 第三章董事会会议的召开 第十条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十二条有下列情形的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十三条董事会召开临时会议可以专人送出、信函、电子邮件、传真等方式通知，通知时限为会议召开前三个工作日。经出席会议的全体董事书面同意的，可不受上述通知时间和通知方式限制。 第十四条董事会会议通知内容至少包括： （一）会议日期、地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限； （四）事由及议题； （五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人； （六）董事表决所必需的会议材料； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期及签发人。 第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长确定。董事长在确定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第十六条 按第十二条第（一）（二）（三）（五）（六）项规定提请召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事实； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）提案的具体内容； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 第十七条凡需董事会审议的事项，均应在会议召开前向所有董事报送有关材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研究，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。 第十八条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十九条董事会会议以现场召开为原则，董事会会议设签到制度。在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用通讯表决方式进行及作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式相结合的形式召开。 第四章董事会议案的审议与表决 第二十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及《公司章程》等规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十一条召开董事会会议时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事或者专门委员会委员宣读书面意见。 第二十二条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，应严格按照委托人的意见进行表决。 第二十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓表决，董事会应予以采纳。 提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明确要求。 第二十四条董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项，该关联董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 第二十五条董事会的决议如果违反法律、行政法规或《公司章程》和本议事规则、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条董事会决议表决方式为举手表决，实行一人一票。 第二十七条在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议事由及议题相关信息的前提下，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到会议材料的董事，可以用通讯方式书面进行决议。 第二十八条与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 第二十九条不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第五章董事会决议的实施 第三十条董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促公司执行和落实董事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报决议的执行情况。 第三十一条董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者提出质询。 第三十二条董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会决议情况的，可追究执行者的责任。 第六章董事会的会议记录 第三十三条以现场结合视频、电话方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十四条董事会会议应有会议记录，通讯表决方式召开的除外。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。 第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议公告等，由董事会秘书室负责保管。 董事会会议档案应当依法保存，保存期限不少于十年。 第七章董事会决议的公告、备案 第三十七条董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》必须公告的其他事项，由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议报送深圳证券交易所备案，在五个工作日内报送中国证监会湖北监管局备案。 第八章附 则 第三十九条本规则所表述的“以上”包括本数，“过”“超过”不包括本数。 第四十条本规则之未尽事宜，按照《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。 第四十一条本规则由公司董事会负责解释和修订，经公司股东会审议通过后施行。 关于修订《公司董事履职评价与薪酬管理制度》的议案 各位股东： 为确保公司内部制度的规范性与表述统一性，依据《公司法》等规章制度和监管规定，并结合《公司章程》的修订情况，本次拟将《公司董事履职评价与薪酬管理制度》中“股东大会”的表述统一调整为“股东会”。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 附件：《长江证券股份有限公司董事履职评价与薪酬管理制度》修订后全文二〇二五年十二月九日 附件 长江证券股份有限公司 董事履职评价与薪酬管理制度 第一章总 则 第一条为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价、薪酬考核、激励与约束机制，保障公司董事依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条适用人员为《公司章程》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》等规定的董事。根据董事产生方式和工作性质的不同，划分为：（一）独立董事，是指不在公司同时担任其他职务，与公司及股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 （二）外部非独立董事，是指不在公司同时担任其他职务的非独立董事。 （三）内部董事，是指在公司同时担任其他职务的董事。 第三条本制度所指的履职评价，是指董事会依据法律法规和《公司章程》赋予的各项职责，对董事履行职责的情况进行评价。董事会在进行评价时，应当遵循依法合规、客观公正、实事求是的原则，保障评价过程公开透明，评价结果科学有效。 第四条公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行薪酬水平与公司效益相适应、与公司长远利益相结合的原则；（三）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二章组织架构 第五条公司董事会薪酬与提名委员会负责组织董事履职评价与薪酬管理，具体负责制订董事薪酬构成、标准及调整方案，实施董事履职评价相关工作。 第六条董事会确定董事履职评价、薪酬考核的标准及程序，对评价及考核情况结果进行管理运用。 第七条董事的薪酬构成、标准及调整由董事会提出方案，报公司股东会批准后实施。 第三章履职评价 第八条公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。 第九条董事会按年度对董事进行履职评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”“基本称职”和“不称职”。 第十条董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的；（三）受到监管机构行政处罚的； （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为； （五）法律法规规定的其他情形。 第十一条董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。 第四章薪酬管理 第十二条公司根据董事的工作性质，以及所承担的责任、风险等，确定其薪酬构成及标准如下： （一）独立董事：独立董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前20万元的标准，向其按月分批发放。 （二）外部非独立董事：董事薪酬为年度津贴，公司按照每年税前20万元的标准，向其按月分批发放。 （三）内部董事：依据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照《长江证券股份有限公司薪酬福利管理办法》《长江证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》《长江证券股份有限公司高级管理人员绩效管理制度》等领取报酬。 （四）如股东单位对其外派的董事领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行；董事在外担任其他职务，外部法律法规对其领取薪酬有相关规定的，按照相关规定执行。 第十三条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。 第五章考核管理 第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。 第十五条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或部分发放津贴或绩效薪酬： （一）被证券交易所实施自律监管措施或纪律处分；违反法律、行政法规或其他监管规定，被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选、撤销任职资格、予以行政处罚、采取一定期限内市场禁入或永久性市场禁入的；（二）因其决策失误或其他原因，导致公司遭受重大经济或声誉损失，或导致公司发生重大违法违纪行为、重大风险，个人负有主要责任的；（三）根据法律法规及《公司章程》的规定，未能履行勤勉尽责义务的；（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十六条公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人，并提出限期改进要求，必要时可以提请召开董事会更换董事人选。 第六章薪酬调整 第十七条公司董事薪酬构成及标准可根据市场环境、公司经营情况变化作出调整。董事薪酬的调整方案经董事会审议通过后报股东会批准。 第七章附 则 第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，应遵照国家法律、法规、规范性文件执行。 第十九条本制度经公司董事会同意，提交股东会审议通过后生效。 关于调整公司信用业务总规模上限的议案 各位股东： 公司第十届董事会十八次会议、公司2024年年度股东大会先后审议通过了《关于公司2025年度风险偏好授权的议案》，对公司信用业务总规模限额进行了授权。现基于市场变化和公司实际情况，公司拟定关于调整信用业务总规模上限的申请。公司董事会同意将公司以自有资金出资的信用业务规模上限由520亿元调整为公司2024年末经审计合并净资本的300%，并授权公司经营管理层根据市场及公司实际情况，在确保各项风险指标持续符合监管要求的前提下，在上述总规模范围内，决定各项信用业务的具体规模。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。 二〇二五年十二月九日 公司2025年半年度风险控制指标报告 各位股东： 2025年上半年，公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》《证券公司风险控制指标计算标准规定》《证券公司全面风险管理规范》等各项监管要求，动态监控净资本等风险控制指标，及时开展压力测试，确保各项风险控制指标持续符合监管标准，并编制了《公司2025年半年度风险控制指标报告》，详见公司于2025年8月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司2025年半年度风险控制指标报告》。 报告期内，公司净资本等各项风险控制指标持续满足监管要求，监控机制和报告程序均符合监管规定，未发生违规情形。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十次会议和第十届监事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 二〇二五年十二月九日 关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则（2025）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（2025）》以及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第八次会议提名、公司第十届董事会第二十二次审议，会议推选刘正斌、陈佳、刘元瑞、李俊喜、陈华军、黄雪强、陈文彬、赵海涛为第十一届董事会非独立董事候选人。 上述董事任职期限自股东大会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。本议案详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。 二〇二五年十二月九日 关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案 各位股东： 根据《公司法》《证券法》《证券公司治理准则（2025）》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法（2025）》以及《公司章程》的规定，经公司第十届董事会薪酬与提名委员会第八次会议提名、公司第十届董事会第二十二次审议，会议推选朱启贵、徐信忠、李新天、全怡、代昀昊为第十一届董事会独立董事候选人。 上述董事任职期限自股东大会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。本议案详见公司于2025年11月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《长江证券股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议公告》。 以上议案，已经公司第十届董事会第二十二次会议审议通过。现提请股东大会审议。 二〇二五年十二月九日 中财网
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